Дистрибьюторский договор: Дистрибьюторский договор. Составление и применение

Содержание

Существенные условия дистрибьюторского договора | conf.omua.ru

Аюшеева Юлия Дандаровна
Юридический институт, Иркутский государственный университет, г. Иркутск, РФ.

 

Согласно п.1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям. К существенным условиям относят условие о предмете договора, условия, закрепленные в законе или иных правовых актах как существенные, условия необходимые для договора данного вида, и условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть заключено соглашение.

Дистрибьюторский договор используется участниками гражданских правоотношений главным образом для продвижения производимых ими товаров на рынок и их последующей реализации на обусловленной договором территории. Поскольку конструкция дистрибьюторского договора не урегулирована законодательно, это влечет неопределенность норм, применимых к этому договору, его существенных условий, различную правовую квалификацию дистрибьюторского договора в правоприменительной практике.

Из повсеместного заключения дистрибьюторских договоров в предпринимательской деятельности и отсутствия их нормативного закрепления следует вывод о том, что конструкция дистрибьюторского договора была заимствована из опыта зарубежных государств. Большинство иностранных производителей для распространения своих товаров на российском рынке предпочитают сотрудничество именно на основании дистрибьюторского договора, поскольку создание юридического лица или представительства на территории Российской Федерации для того, чтобы реализовать свои товары вызовет гораздо большие финансовые и временные затраты.

Приоритет дистрибьюторского договора в сравнении с другими видами договоров состоит в сочетании в нем различных обязанностей дистрибьютора, характерные для договоров, закрепленных в Гражданском кодексе РФ. Благодаря такому широкому спектру функций дистрибьютора, стороны освобождаются от заключения ряда различных договоров между собой. Однако данные обязанности обычно составляют предмет таких поименнованных договоров, как поставка, агентский договор, возмездное оказание услуг, хранение и другие.

В связи с этим возникает проблема определения предмета дистрибьюторского договора, какие действия в него входят.

По мнению В. В. Витрянского предмет договора, а точнее предмет обязательства, вытекающего из договора, представляет собой действия (или бездействие), которые должна совершить (или от совершения которых должна воздержаться) обязанная сторона [2, с. 10]. По утверждению Д.И. Мейера, «как предметом обязательства вообще, предметом договора всегда предоставляется право на чужое действие, и притом действие возможное физически и нравственно» [5, с. 161].

По дистрибьюторскому договору дистрибьютор осуществляет действия по реализации товаров, предоставленных принципалом, а также осуществляет совокупность иных обязанностей, которые являются содержанием других договоров, закрепленных в Гражданском кодексе Российской Федерации. Данные обязанности дистрибьютора могут быть включены в сам дистрибьюторский договор, так и в договоры, заключаемые в целях детального регулирования («во исполнение»).

На сегодняшний день существуют различные взгляды относительно предмета конструкции дистрибьюторского договора. А. Б. Борисова считает, что «предметом дистрибьюторского договора являются действия сторон, связанные с поставками товара на определенный рынок сбыта» [1, с. 59].

О.А. Городов отмечает, что предмет дистрибьюторского договора является сложнообразованным и состоит из ряда элементов: 1) взаимные действия поставщика и дистрибьютора по поставке и купле-продаже продукции; 2) действия дистрибьютора, которые он осуществляет от своего имени и за свой счет, по размещению и продаже приобретенной от поставщика продукции на согласованной территории [3, с. 56].

По мнению С. В. Николюкина «предметом дистрибьюторского договора являются действия дистрибьютора по продаже товара, переданного ему производителем» [6, с. 102]. К.Э. Улугова указывает, что предмет дистрибьюторского договора опосредует действия дистрибьютора по реализации и продвижению товаров поставщика, которые приобретаются дистрибьютором в свою собственность, а также действия поставщика по предоставлению дистрибьютору привилегированного положения.

Данные действия направлены на экономический результат в виде поддержания и (или) увеличение сбыта товаров поставщика [8, с. 9]. Однако стоит заметить, что помимо реализации товаров и предоставления дистрибьютору привилегированного положения, стороны вправе предусмотреть в дистрибьюторском договоре выполнение различных поручений принципала, оказание услуг, весь объем действий сторон не исчерпывается реализацией товаров и предоставлением привилегированного положения.

Таким образом, в предмет дистрибьюторского договора входят действия принципала по предоставлению товаров дистрибьютору, которые он сам производит или закупает; действия дистрибьютора по продвижению и реализации товаров, а также совокупность действий, являющихся элементами закрепленных в действующем гражданском законодательстве договоров.

Условие о территории, где осуществляет свою деятельность дистрибьютор, также называют в качестве существенного условия дистрибьюторского договора, что представляется на наш взгляд спорным.

Об этом указывает в своих работах А.М. Партин, им отмечается, что «условие о территории является существенным, так как устанавливает четкие границы действия вытекающего из предмета договора обязательства дистрибьютора по распространению товара на условиях, согласованных с поставщиком» [7, с. 12], В.А. Маслова также называет условие о территории в качестве существенного [4, с. 11].

На практике условие о территории закрепляется указанием на субъект федерации, край, государство, поселок городского типа, город и тому подобное, то есть указанием на административно-территориальные границы. Несмотря на мнения авторов и закрепление территории в Типовом дистрибьюторском контракте МТП, условие о территории невозможно признать существенным. Как мы знаем договор признается заключенным если стороны достигли соглашения по всем существенным условиям, но между тем, если стороны дистрибьюторского договора не определят границы территории деятельности дистрибьютора, это не влечет его незаключенность, так как означает, что действия дистрибьютора не ограничены территорией.

Соответственно, если дистрибьютор находится на территории России, то и реализовывать товар принципала он будет на территории России, что не исключает его права на реализацию товара зарубежом.  

Если же стороны включат условие о территории в дистрибьюторский договор, то оно приобретет такой признак как существенность, но не в силу особого характера и значимости данного условия для сторон, а в силу закона, п. 1ст. 432 ГК РФ «…условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение».

Условие об эксклюзивности в дистрибьюторском договоре означает, что принципал заключает договор с одним дистрибьютором на одной территории, то есть он не может заключить несколько договоров в отношении одной и той же территории. Данное условие не является существенным, поскольку если в договоре не будет закреплено условие об эксклюзивности, договор будет считаться заключенным, но неэксклюзивным. Эксклюзивным дистрибьюторский договор становится в случае прямого запрета на привлечение нескольких дистрибьюторов на одну территорию.

В качестве существенного условия дистрибьюторского договора также выделяют условие о размере гарантированного минимума продаж, это то количество товаров, которое дистрибьютор должен приобрести у принципала в течении установленного срока, за нарушение данного условия в договоре прописывается ответственность. На наш взгляд, не включение в договор условия о размере гарантированного минимума продаж также не влечет его незаключенность. Его отсутствие будет лишь означать, что дистрибьютор при осуществлении своей деятельности не будет связан соблюдением минимума продаж.

Также спорным является вопрос об отнесении к существенным условиям условия о товаре, который принципал предоставляет дистрибьютору. Обычно наименование, количество, ассортимент товаров, сроки и ответственность за неисполнение содержатся в отдельных договорах поставки, по которым поставка товара осуществляется на основании заявок. В связи с тем, что исследуемый договор заключается на длительный период, за это время принципал может переквалифицировать профиль производства, представляется уместным включение в дистрибьюторский договор указания на общую категорию производимых или закупаемых принципалом товаром.

Еще одно условие, которое выделяют в качестве существенного, это условие о порядке взаимодействия сторон после заключения дистрибьюторского договора. Сторонами решается вопрос о том, будут ли осуществляться поставки напрямую дистрибьютору, либо третьему лицу – субдистрибьютору, регулируются вопросы перехода права собственности, порядок детализации отношений, необходимость заключения отдельных договоров, либо стороны предпочтут регулировать отношения непосредственно дистрибьюторским договором. В связи с этим, условие о порядке взаимодействия следует отнести к существенным условиям договора.

Подводя итог, необходимо отметить специфику дистрибьюторского договора и его значимость, которая выражается в совокупности обязанностей дистрибьютора, а также направленность договора на укрепление деловой репутации принципала и сохранение и (или увеличение) доли принципала на товарном рынке. Дистрибьютор выполняет различные обязанности, что обеспечивает экономическую привлекательность данного вида договора, существенными условиями которого являются условие о предмете и порядке взаимодействия сторон после заключения договора.


Список литературы:

  1. Борисова А.Б. Дистрибьюторский договор // Журнал российского права. – 2005. − № 3. – С. 59.
  2. Договорное право. Книга вторая: Договоры о передаче имущества / М.И. Брагинский, В. В. Витрянский. – М.: Статут, 2000. – 800 с.
  3. Координация экономической деятельности в российском правовом пространстве: монография / К.М. Беликова, А.В. Габов, Д.А. Гаврилов и др.; отв. ред. М.А. Егорова. – М.: Юстицинформ, 2015. [Электронный ресурс] СПС «КонсультантПлюс».
  4. Маслова В.А. Дистрибьюторский договор как правовой инструмент организации сбыта товаров. Автореф. дисс. канд. юрид. наук. – Москва, 2011. – 29 с.
  5. Мейер Д.И. Русское гражданское право. Часть 2. По исправленному и дополненному 8-му изд., 1902. Изд. 3-е, испр. М.: Статут, 2003. – 831 с.
  6. Николюкин С.В. Посреднические договоры / С.В. Николюкин. – М.: Юстицинформ, 2010. – 224 с.
  7. Партин А.М. Правовая природа дистрибьюторских соглашений. Автореф. дисс. канд. юрид. наук. – Москва, 2010. – 32 с.
  8. Улугова К.Э. Правовое регулирование предпринимательской деятельности в сфере дистрибуции: частноправовой и публичноправовой аспекты. Автореф. дисс. канд. юрид. наук. – Москва, 2015. – 23 с.
Средняя:

Ваша оценка: Пусто Средняя: 1 (1 голос)

Дистрибьюторские контракты: право и международная практика

Комментарий современной правоприменительной практики

Дистрибьюторское соглашение представляет собой правовой фундамент широко распространенного в мировой торговле способа сбыта товаров и услуг на зарубежных рынках. В самом общем виде это международный коммерческий договор, в соответствие с которым дистрибьютору предоставляется право — иногда единоличное или исключительное — представительства на определенной территории, в отношении определенной продукции или услуг и в течение определенного периода времени. Синонимы: дистрибьюторский контракт или дистрибьюторский договор; на английском языке — distributorship или distributor contract; на немецком языке — vertriebsvertrag; на французском языке — contrat de distribution; на китайском языке — 分銷合同.

(с) Администрация ресурса

Содержание:

  1. Понятие дистрибьюторского контракта (дистрибьюторский договор является одним из наиболее распространенных в мировой торговле коммерческих договоров, направленных на организацию сбыта товаров и услуг на зарубежных рынках).
  2. Правовой режим (судебная практика идет по пути применения к дистрибьюторским контрактам по аналогии норм, регулирующих поставки и агентирование).
  3. Эксклюзивные и неэксклюзивные дистрибьюторские договоры (иностранному дистрибьютору на определенных условиях может предоставляться эксклюзивное или не эксклюзивное право закупать и перепродавать продукцию производителя/поставщика).
  4. Дистрибьюторские договоры ‘американского’ и ‘европейского типа’ (с технико-юридической точки зрения можно выделить два данных типа договора).
  5. ‘Жесткие’ и ‘мягкие’ дистрибьюторские договоры (данное деление дистрибьюторских контрактов возможно провести в зависимости от регламентации обязанностей дистрибьютора по закупке контрактной продукции).
  6. Дистрибьюторские договоры направленные на сбыт оборудования и потребительских товаров (наиболее широко дистрибьюторские контракты используются для сбыта оборудования и готовой продукции — обязанности дистрибьютора в этих договорах различны).
  7. Cубдистрибьюторские и субагентские договоры (в противоположность основному дистрибьюторскому контракту можно выделить субдистрибьюторский контракт, который заключается с местными дилерами для увеличения сбыта на контрактной территории).
  8. Условия купли-продажи (дистрибьюторский контракт всегда в той или иной степени определяет условия закупок продукции дистрибьютором, а значит и условия будуших договоров купли-продажи).
  9. Соотношение дистрибьюторских и агентских контрактов (в отличие от агента, дистрибьютор не выступает от имени производителя и не подотчетен ему в отношении прибыли, получаемой от перепродажи товаров на его собственной территории).
  10. Соотношение дистрибьюторских контрактов и договоров поставки (дистрибьюторское соглашение не является договором купли-продажи контрактной продукции, его предмет — наделение дистрибьютора определенными правами на сбыт).
  11. Соотношение дистрибьюторских и лицензионных контрактов (данные типы контрактов имеют определенное сходство, т.к. их предметом является передача прав).
При разработке комментариев и дистрибьюторских контрактов, размещенных в данном разделе, администрация ресурса использовала следующие источники — «The Best Nonfranchise Business Opportunities/the Smart Entrepreneur’s Guide to Dealerships, License Agreements, Distributorships, and More» (Andrew J. Sherman, Donna Tozzi Cavanagh), Руководство по составлению международных дистрибьюторских соглашений (Публикация МТП № 441), «The Law and Practice of International Trade» (Clive M.Schmitthoff), «Distributorship, Franchising, Agency Community and National Laws and Practice in the Eec» (Roberto Baldi).

Дистрибьюторский договор — dogovor24.ru

Ситуации, в которых применяется Дистрибьюторский договор: 

Дистрибьюторский договор представляет собой Договор, по которому  Организация, производящая товары (далее — Организация), передает другому лицу (Дистрибьютору) право продвижения и реализации Товара на условиях, согласованных в Договоре.  

Целью заключения Дистрибьюторского договора является регулирование отношений между Организацией и Дистрибьютором, направленных на увеличение объема продаж товаров, поиска новых покупателей и расширения рынков сбыта и реализации Товара.

Дистрибьюторский договор не урегулирован российским законодательством — положений о нем в Гражданском Кодексе Российской Федерации не содержится.

Однако, поскольку  согласно п. 2 статьи 1 и п. 1 статьи 421 ГК РФ физические и юридические лица свободны в определении любых не противоречащих законодательству условий договора, дистрибьюторский договор является законной правовой конструкцией, которую широко используют на территории Российской Федерации.

Дистрибьюторский договор и антимонопольное законодательство:

В соответствии со ст. 11  Федерального закона «О защите конкуренции» запрещаются «вертикальные» соглашения между хозяйствующими субъектами, если:

Под вышеуказанные запреты не подпадают нижеследующие соглашения: 

  • «вертикальные» соглашения в письменной форме (за исключением «вертикальных» соглашений между финансовыми организациями), если эти соглашения являются договорами коммерческой концессии,
  • «вертикальные» соглашения между хозяйствующими субъектами (за исключением «вертикальных» соглашений между финансовыми организациями), доля каждого из которых на товарном рынке товара, являющегося предметом «вертикального» соглашения, не превышает двадцать процентов.
  • Во-первых, Дистрибьюторы, как правило,   являются достаточно крупными оптовыми компаниями со своими складами и   транспортом. Дилер значительно меньше.
  • Во-вторых, различное место дистрибьюторов   и дилеров в товаропроводящей цепи «производитель – дистрибьютор –   дилер – потребитель». Дистрибьютор находится ближе к   производителю, а дилер – ближе к потребителю. 

Дистрибьюторский договор регулируется:

  • статьями 506-524 (Поставка) Гражданского кодекса РФ;
  • статьями 454-491(Общие положения о купле-продаже) Гражданского кодекса РФ;
  • Федеральным законом «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ.
  • статьями ст.1005-1011 (Агентирование) Гражданского кодекса Российской Федерации

Дистрибьюторский договор на программы

Главная / Договоры на дистрибуцию

Как составить дистрибьюторский договор на программное обеспечение Образец и комментарии по договору на дистрибуцию ПО



Дистрибьюторский договор на ПО (образец)

1.

Предмет дистрибьюторского договора

1.1. По настоящему договору Лицензиар назначает Лицензиата эксклюзивным дистрибьютором Программных Продуктов, указанных в Спецификациях к настоящему Договору (далее по тексту — Программные Продукты), на территории Российской Федерации (далее – «Территория»).

Указанный вид договора является разновидностью лицензионного договора на программы для ЭВМ, который мы описывали ранее. Целью его заключения является дальнейшее распространение программного обеспечения дистрибьютором за собственных счет на определенной территории с использованием новых каналов продвижения. Этим он принципиально отличается от лицензионного договора с конечным пользователем, который направлен на использование приобретенного ПО в собственной хозяйственной деятельности или для личных нужд.

Бывают также дистрибьюторские соглашения на основе договора поставки программного обеспечения. Однако использование данной конструкции не позволяет использовать льготу по НДС, предусмотренную пп. 26 п.2 ст.149 НК РФ. Поэтому в последнее время дистрибьюторы отказываются от подобных схем распространения программных продуктов.

Готовое решение для вашего бизнеса

Более 24 вариантов международного контракта на дистрибуцию ПО. Гарантия прохождения валютного и налогового контроля.

1.2. Статус Лицензиата означает:

Ниже приведены некоторые отличительные черты правового положения эксклюзивного дистрибьютора.

1.2.1. Лицензиат признается единственным официальным представителем Лицензиара в связи с распространением Программных Продуктов на Территории;

1.2.2. Лицензиат приобретает по настоящему Договору право использования Программных Продуктов на основании исключительной лицензии в установленном в настоящем Договоре объеме;

1.2.3. Лицензиар не имеет права на выдачу аналогичных лицензий на Программные Продукты на территории Российской Федерации иным лицам, а равно не имеет права на заключение на указанных территориях лицензионных договоров в отношении названных Программных Продуктов;

Первые три пункта касаются предоставления Лицензиату монопольной возможности предлагать лицензируемое программное обеспечение на определенной территории. Эксклюзивность реализуется через выдачу исключительной лицензии. В случае заключения договора на дистрибуцию ПО в форме договора поставки, положения об эксклюзивности не имеют дополнительного правового основания.

1.2.4. Лицензиат самостоятельно определяет пути, методы распространения как информации о Программных Продуктах, так и непосредственно самих Программных Продуктов, в том числе (но не исключительно) путем заключения сублицензионных договоров, договоров аренды экземпляров программного обеспечения, агентских договоров, и привлечения субподрядчиков и субдистрибьюторов для реализации технических аспектов подготовки и распространения Программных Продуктов;

1.2.5. Лицензиат самостоятельно и по своему усмотрению создает, и (или) развивает соответствующую сеть для распространения, реализации Программных Продуктов на Территории;

1.2.6. Лицензиат вправе проводить маркетинговые исследования, рекламные компании и иные мероприятия, основной целью которых является повышение спроса на Программные Продукты и расширение клиентской базы;

1. 2.7. Для заключения Лицензиатом сублицензионных договоров, а равно любых иных договоров, так или иначе имеющих отношение к Программным Продуктам, не требуется получение предварительного согласия Лицензиара. По умолчанию, согласие Лицензиара на заключение Лицензиатом договоров, независимо от вида, считается включенным в условия настоящего Договора.

В п.1.2.4 – 1.2.7 раскрывается самостоятельный статус дистрибьютора. Разумеется, данная редакция договора защищает его интересы. Лицензиар (правообладатель), напротив, стремится включить в дистрибьюторский договор условия о предварительном согласовании с ним: условий сделок с конечными пользователями (вплоть до регистрации лицензий), открываемых каналов дистрибуции, проводимых маркетинговых акций, а также используемых рекламных материалов. Безусловно, данные вопросы имеют существенное значение при составлении дистрибьюторского соглашения.

Иные существенные условия рассматриваемого дистрибьюторского договора на распространение программ аналогичны, указанным в лицензионном договоре на программное обеспечение. В дистрибьюторское соглашение обязательно должны быть включены положения о распространяемых программных продуктах, способах их использования (объеме лицензии) и лицензионном вознаграждении. Остальные условия являются факультативными.

Состав лицензируемых продуктов рекомендуется уточнять в отдельных спецификациях к договору. Объем предоставляемых прав помимо стандартного разрешения на воспроизведение и распространение продуктов может включать право на модификацию, прокат и доведение до всеобщего сведения в зависимости от объемов их поддержки и каналов дистрибуции.

2. Передача программного обеспечения

Данный раздел дистрибьюторского соглашения включает порядок заказа и передачи дистрибьютору экземпляров программного обеспечения и предоставления прав на их использование конечному пользователю.

На практике встречаются различные варианты передачи ПО:

а) дистрибьютор может получить экземпляры в виде мастер-копий для их дальнейшего тиражирования и распространения собственными силами, либо

б) распространение осуществляется с площадок правообладателя, а дистрибьютору поручается оформление заказов и сбор вознаграждения с конечных пользователей;

г) как вариант, для использования дистрибутивов приобретенного программного обеспечения может потребоваться активация с использованием лицензионных ключей, предоставляемых дистрибьютором, и т. д.

В данном разделе также согласуется вопрос о технической поддержке продукции на Территории силами правообладателя или дистрибьютора.

Дополнительно в договоре с зарубежными вендорами может быть решен вопрос о локализации предлагаемого ПО для местного рынка за счет одной из сторон договора.

3. Лицензионное вознаграждение. Отчетность

Поскольку данный договор заключается для извлечения прибыли от последующего распространения программных продуктов, размер лицензионного вознаграждения правообладателя (лицензиара), как правило, ставится в зависимость от полученного или причитающегося дистрибьютору (лицензиату) дохода. Когда возможность контроля за доходами дистрибьютора отсутствует, лицензионное вознаграждение может рассчитываться по количеству распространенных копий программ или уплачиваться в виде фиксированных (вмененных) сумм роялти.

С учетом этого в договорах на дистрибуцию программ приобретают особое значение положения о порядке и сроках предоставления отчетности, возможности ее аудирования и возможных последствий в случае выявления расхождений в учете с представленной правообладателю информацией.

Здесь же решается вопрос о порядке составления и обмена первичной документацией, закрывающей реализацию по дистрибьюторскому договору. Особенно важен данный вопрос во внешнеэкономических контрактах с зарубежными правообладателями ПО, поскольку российский правопорядок отличается необходимостью оформления массы бумаг, которые не применяются в деловом обороте зарубежных государств. Необходимо помнить, что на российского дистрибьютора помимо налоговых обязанностей возлагается дополнительное бремя валютного контроля со стороны банка, обслуживающего его валютный счет. Поэтому внесение в дистрибьюторский договор условий о составе и порядке обмена оправдательными документами (отчеты, акты, инвойсы и проч.) значительно упрощает его фактическое исполнение.

Как уже говорилось выше дистрибьюторский договор на ПО обычно оформляется в виде лицензионного договора с целью налоговой оптимизации.

Напомним, что на основании пп.26 п.2 ст.149 НК РФ предоставление права использования на программы для ЭВМ по лицензионному договору освобождается от НДС. Для дальнейшего использования данной льготы дистрибьютор заключает с конечными пользователями сублицензионный договор, по которому реализация так же не облагается НДС.

Таким образом, права передаются от правообладателя конечному пользователю как бы «транзитом» по цепочке лицензионных договоров. Продажа экземпляра по договору поставки прерывает данную цепочку. Поэтому в дистрибьюторских сетях он вытесняется лицензией либо ее суррогатом.

В остальном рассматриваемый договор так же ничем не отличается от лицензионного договора.

Если у вас остались вопросы по составлению дистрибьюторского договора на распространение программ свяжитесь с юристами компании АйТи-Лекс. Мы с радостью вам поможем.

Дилерский и дистрибьюторский договор

Действующим российским законодательством не регламентированы понятия дилерский и дистрибьюторский договоры, однако, данная форма правовых отношений широко распространена на отечественном рынке. Главная цель, преследуемая сторонами договора – увеличение объема продаж, посредством расширения торговой сети и, как следствие, привлечение новых потребителей.

Законом не предусмотрено, но разрешено

Отсутствие формулировки в законодательстве не означает, что заключение дилерского или дистрибьюторского договора невозможно. В соответствии со статьей 421 ГК РФ, физические и юридические лица свободны в заключении договоров и вправе выбирать их форму. В пункте 2 упомянутой статьи ГК РФ прямо говорится о праве заключения договора «как предусмотренного, так и не предусмотренного законом или иными правовыми актами».

Согласно дистрибьюторскому договору, одна сторона принимает на себя обязательство реализовывать продукцию другой стороны (поставщика) в определенном регионе.

В свою очередь, поставщик обязуется не реализовывать на данной территории продукцию самостоятельно либо с привлечением третьих лиц.

Такой договор можно отнести к разряду смешанных, в котором сочетаются признаки таких видов договоров, как купля-продажа, поставка, коммерческая концессия, и других. Основная обязанность дистрибьютора – продвижение и распространение продукции.

Исходя из судебной практики, дистрибьютор может самостоятельно определять маркетинговую стратегию и способы сбыта продукции, однако, согласно постановлению Арбитражного суда Поволжского округа от 30 августа 2010 года по делу № А55-26891/2009, в договоре обязательна регламентация перечня мероприятий, то есть поставщик должен знать, какими методами будет продвигаться его товар.

Судебная классификация

Как показывает судебная практика, классификация дистрибьюторских договоров может различаться. Например, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа при рассмотрении дела № Ф08-1395/2005 классифицировал договор: о передаче права на реализацию продукции в определенном регионе с запретом осуществлять данную деятельность поставщику и третьим лицам, как агентский, а Арбитражный суд Уральского округа в деле № Ф09-3252/06-С3, при схожих условиях договора, определил его как договор купли-продажи.

Как дистрибьюторский, так и дилерский договоры могут носить рамочный характер, в которых определяются основные обязательства сторон, а детализация осуществляется в дополнительных соглашениях и приложениях.

В дилерском договоре, помимо обязательств по распространению продукции, содержится и соглашение об обеспечении сервисного и гарантийного обслуживания. В силу такого договора, дилер становится собственником продукции и продвигает ее за свои деньги.

Базисом дилерского договора является соглашении о мене или купле-продаже. По своей сути, дилер – посредник между поставщиком продукции и конечным потребителем.

Сотрудничество дилера и поставщика нельзя назвать паритетным. Договор составляется производителем (дилером), и он может предложить свои поправки, но последнее слово остается за поставщиком. Взамен дилер получает право на использование товарного знака и статус официального, регионального представителя производителя.

Дилерский и дистрибьюторский договоры

Сходство:

  • Договоры подразумевают продолжительное партнерство сторон;
  • В договорах регламентируется передача продукции в собственность от поставщика дистрибьютору или дилеру;
  • Продвижение продукции под торговой маркой производителя/поставщика;
  • Прибыль дистрибьютора и дилера формируется за счет ценовой разницы при оптовой закупке и розничной или мелкооптовой реализации.

Различия:

  • Дистрибьюторы, как правило, работают на внешних рынках, дилеры реализуют продукцию в основном в странах-производителях;
  • Дистрибьюторы, в большинстве своем – крупные оптовые компании, в распоряжении которых имеются собственный транспорт, склады и прочая инфраструктура. Дилерские фирмы располагают куда меньшими возможностями;
  • В структуре товарного оборота «производитель – посредник – покупатель» дистрибьютер находится ближе к производителю, дилер – к покупателю. Дилеры нацелены, в основном, на розничную реализацию, дистрибьюторы – на крупный опт.

Юридические риски при заключении дистрибьюторского и дилерского договоров

Дистрибьютер и поставщик могут попасть под действие антимонопольного законодательства. В соответствии с частью 2 статьи 12 Федерального закона от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции», дистрибьюторские отношения легитимны, если доля присутствие на рынке определенной продукции не превышает 20%. При заключении договора, предполагаемая доля присутствия может соответствовать законодательству, а с течением времени превысить допустимые пределы. В этом случае представители уполномоченных ведомств могут применить санкции. Во избежание подобных проблем, следует учитывать нюансы, например, регламентировать в договоре приостановку его действия, в случае если доля на рынке поставщика или дистрибьютора в определенном регионе превысит 20%.

Для дилеров риски лежат, в основном, в области ценообразования и правил возврата товара. Договор не следует подписывать «не глядя», там могут содержаться формулировки, которые в дальнейшем негативно отразятся на доходе дилера. Например, верхняя и/или нижняя граница цен. Доход дилера формируется из разницы цен при закупке и продаже. Если в договоре будет установлен верхний предел стоимости товара в розницу, но не оговорены исключения на случай увеличения стоимости самим производителем, дилер может оказаться в ситуации, когда товар придётся продавать по стоимости покупки, чтобы хотя бы уйти в ноль, а то и дешевле, чтобы покрыть часть расходов.

Немаловажный факт и механизм возврата невостребованного или испорченного товара. В качестве примера можно рассмотреть постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 мая 2011 года по делу № А82-9099/2010. Дилер предъявил поставщику к возврату пищевую продукцию, однако, арбитражный суд первой инстанции отказал в иске по причине отсутствия доказательств принадлежности товара к определенной партии. По сути, арбитражный суд кассационной инстанции квалифицировал заключенный между сторонами договор как договор поставки.

В основной своей массе, дистрибьюторские и дилерские договоры являются многоуровневыми и объемными, в них учитывается масса деталей, в связи с чем основной риск заключается в непонимании того, что охватывает, и что должна охватывать заключаемая сделка.

Может ли дистрибьютор подать иск о нарушении исключительных прав поставщика и взыскать компенсацию за нарушение исключительных прав — Юридическая Компания ЮСАКТУМ |

Вопрос юристу по интеллектуальной собственности о возможности предъявления дистрибьютором иска о нарушении исключительных прав поставщика

Наша российская компания заключила дистрибьюторский договор с иностранным поставщиком на поставку и продвижение его косметической продукции. В договоре говорится о том, что наша компания является единственным (эксклюзивным) дистрибьютором данной продукции на территории России. Иностранный поставщик имеет патент на промышленный образец и товарный знак, который размещен на косметической продукции, реализуемой нами.

Месяц назад мы обнаружили, что несколько компаний в Москве продают точно такую же продукцию. Купили небольшие партии товаров, но точно определить, является ли продукция контрафактной пока не можем. Как говорит, иностранный поставщик эта продукция является контрафактной, никому другому она в РФ не продавалась, так как мы являемся эксклюзивным поставщиком.

Вроде бы мы договорились с истцом заключить мировое соглашение. Истец пошел нам навстречу, готов отказаться от компенсации за нарушение его исключительных прав на полезные модели. Мы в свою очередь обещаем изъять все изделия с полезными моделями истца, уничтожить их, далее не допускать нарушений исключительных прав истца на полезные модели.

Можем ли мы, как эксклюзивный дистрибьютор в РФ, подать иск о нарушении прав иностранного поставщика на патент и товарный знак к этим нарушителям, а также взыскать с них компенсацию? Ведь у нас в дистрибьюторском договоре говорится о том, что мы эксклюзивные и единственные поставщики в РФ.

Ответ юриста по интеллектуальной собственности на вопрос о возможности предъявления дистрибьютором иска о нарушении исключительных прав иностранного поставщика.

Не зная конкретных условий дистрибьюторского договора и некоторых других обстоятельств, трудно ответить на данный вопрос. Но исходя из предоставленной информации можно попытаться ответить на вопрос следующим образом.

Как я понял, иностранный поставщик заключил с вашей компанией дистрибьюторский договор, согласно которому ваша фирма является эксклюзивным (единственным) поставщиком косметической продукции, в которой использован патент на промышленный образец иностранного поставщика. Косметическая продукция также маркирована товарным знаком иностранного поставщика.

То есть иностранный поставщик является правообладателем результата интеллектуальной деятельности (промышленного образца) и средства индивидуализации (товарного знака), что подтверждено документально.

Для ответа на ваш вопрос нужно знать условия дистрибьюторского договора и зарегистрирован ли данный договор в федеральном органе по интеллектуальной собственности (Роспатенте).

По сути, ваш вопрос сводится к тому, может ли дистрибьюторский договор являться одновременно лицензионным договором, в соответствии с которым ваша компания обладает исключительной лицензией.

Дело в том, что вы можете предъявить иск о нарушении исключительных прав иностранного поставщика и взыскании компенсации за нарушение его исключительных прав, если вы «работаете» на основании исключительной лицензии, предоставленной иностранным поставщиком – правообладателем патента на полезную модель и товарный знак, в рамках лицензионного договоры. А вот эти условия (исключительная лицензия) должны быть указаны в дистрибьюторском договоре, впрочем, как и некоторые другие (нижеуказанные) условия.

На основании заключенного вашей компанией с иностранным поставщиком-правообладателем дистрибьюторским договором и обнаруженными вами нарушениями исключительных прав иностранного поставщика вы может подать иск при наличии следующих обстоятельств.

Во-первых, вы должны зафиксировать факты нарушения исключительных прав на промышленный образец и товарный знак, правообладателем которых является иностранный поставщик. О том, как это сделать, вы можете узнать, используя поиск на нашем сайте. На сайте размещены различные статьи о том, как доказать нарушения исключительных прав правообладателя на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации.

Во-вторых, вы должны иметь доказательства принадлежности исключительных прав правообладателю – иностранному поставщику. То есть у вас должны быть патенты и свидетельства (как по законодательству РФ, так и по международной регистрации). Полагаю, что такие документы у вас есть.

В-третьих, и это самое важное.

Неважно, есть ли у вас дистрибьюторский или лицензионный договоры. Главное – в другом, и вот в чем.

Согласно пункту 1 статьи 1233 ГК РФ правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор).

Таким образом, дистрибьюторский договор, как и лицензионный договор, должен быть заключен в письменной форме и должен быть зарегистрирован в Роспатенте. В этом случае неважно, как данный договор поименован (дистрибьюторский или лицензионный). В вашем случае дистрибьюторский договор должен быть зарегистрирован в Роспатенте.

Далее. В дистрибьюторском договоре должно быть предусмотрено право дистрибьютора – вашей компании на использование патента на промышленный образец и товарный знак правообладателя – иностранного поставщика на территории Российской Федерации.

Кроме того, в данном дистрибьюторском договоре должны содержаться все существенные условия лицензионного договора, в том числе нижеуказанные.

В дистрибьюторском договоре (не забудьте о его государственной регистрации, об этом было сказано выше), на основании которого вы можете предъявить иск к нарушителям о нарушении исключительных прав и взыскании компенсации, должно быть указано на то, что ваша компания имеет исключительную лицензию (на промышленный образец и товарный знак иностранного поставщика — правообладателя). Договором должны быть предусмотрены способы использования вашей компанией промышленного образца и товарного знака, правообладателем которых является иностранный поставщик. В дистрибьюторском договоре также должны быть условия о вознаграждении за предоставление права использования промышленного образца и товарного знака, а также сроки действия данного дистрибьюторского (можно назвать лицензионным) договора.

Следовательно, при наличии вышеуказанных условий ваша компания может предъявить иск о нарушении исключительных прав иностранного поставщика и взыскании компенсации за нарушение исключительных прав.

Правда, в рамках настоящего ответа не нашла своего отражения возможность подачи вашей компанией иска к иностранному поставщику за нарушение условий дистрибьюторского договора. Но это – тема другого обсуждения.

Для эффективного представительства Ваших прав и законных интересов, а также для успешного разрешения споров в сфере интеллектуальной собственности, в том числе споров о незаконном использовании товарных знаков, объектов патентных прав; споров о взыскании компенсации или убытков за незаконное использование результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации; доменных споров; споров по авторскому праву; споров о защите исключительных прав; иных споров в сфере интеллектуальной собственности, обращайтесь к юристам по интеллектуальной собственности нашей компании:

+ 7 (495) 790-98-06

Понятие дистрибьюторского договора

Дистрибьюторский договор составляется между производителем каких-либо товаров и компанией, которая выступает официальным посредником между производителем и непосредственными потребителями. Дистрибьютор может представлять интересы производителя на рынке конкретного региона, а также продавать товары производителя по определенным ценам.

Дистрибьюторский договор предназначен для того, чтобы урегулировать отношения, которые включают в себя следующие вопросы:

– приобретение товаров дилером или дистрибьютором у поставщика;

– продвижение товаров на рынке;

– послепродажное обслуживание товаров.

Часто дистрибьюторским договором производитель возлагает на дистрибьютора обязанность по осуществлению гарантийного и послегарантийного обслуживания товаров своей торговой марки.

Специфика дистрибьюторского договора

Следует отметить, что отдельной нормы в Гражданском кодексе, регулирующей дистрибьюторский договор, не предусмотрено. Часто на практике под дистрибьюторским договором понимают договор поставки, имеющий специфические условия. Поставщик может регулировать цену, по которой дистрибьютор продает товар, и определять территорию, на которой дистрибьютор уполномочен продавать товар.

Дистрибьютор выступает в роли торгового (коммерческого) посредника, однако при этом не является посредником с юридической точки зрения. Таковыми признаются только комитенты, комиссионеры, поверенные и доверители.

Субъектами дистрибьюторского договора, как правило, являются поставщик – производитель товаров и профессиональный дистрибьютор, обладающий соответствующими логистическими возможностями, каналами сбыта, торговой сетью. Исходя из логистических возможностей, дистрибьюторам часто предоставляются территориальные права, которые могут распространяться на один или несколько регионов, в то время как, например, дилеры обычно ограничивают свою деятельность местным регионом, так как обладают ограниченными логистическими возможностями.

Таким образом, дистрибьюторы – это оптовики, которые покупают товары у производителей и продают их дилерам, а дилеры – это розничные продавцы, которые покупают у дистрибьюторов и продают конечным потребителям.

С точки зрения права дистрибьюторский договор и дилерский договор содержат одинаковые нормы.

Обязательные пункты договора

Типовой дистрибьюторский договор приведен в публикации Международной торговой палаты «Типовой дистрибьюторский контракт МТП. Монопольный импортер-дистрибьютор» и …

Создание дистрибьюторского соглашения | legalzoom.com

Дистрибьюторское соглашение, также известное как дистрибьюторское соглашение, — это договор между компанией-поставщиком продуктов для продажи и другой компанией, которая занимается маркетингом и продажей продуктов. Дистрибьютор соглашается покупать товары у компании-поставщика и продавать их клиентам в определенных географических регионах.

Дистрибьюторские соглашения дают дистрибьютору право и обязанность продавать и продавать продукцию поставщика.Это беспроигрышная ситуация как для поставщика, так и для дистрибьютора: за вознаграждение или комиссию дистрибьютор продает продукт, поэтому поставщику не нужно беспокоиться о том, как получить свою продукцию в нужные руки. Эти соглашения также известны как соглашения о распространении продукции и соглашения о правах на распространение.

Соглашение о распределении комиссионных

Многие дистрибьюторские соглашения содержат пункт, в котором указывается, сколько дистрибьютор получает за продажу продукта, а также комиссию, зависящую от количества проданных продуктов.Комиссионные дают дистрибьютору дополнительный стимул продавать как можно больше продукции поставщика. Дистрибьютор получает процент от общих продаж, поэтому чем больше он продает, тем больше денег зарабатывают обе стороны.

Эксклюзивное дистрибьюторское соглашение

Обе стороны соглашения могут использовать эксклюзивное дистрибьюторское соглашение несколькими способами. Иногда дистрибьютор является единственным дистрибьютором продукции поставщика в определенной географической области.В других эксклюзивных соглашениях дистрибьютор имеет исключительное право продавать продукт определенным клиентам, что означает, что никакой другой дистрибьютор не может продавать этим клиентам. Эксклюзивные соглашения часто используются в тех случаях, когда продукт является дорогостоящим или когда он отличается от других и является техническим, что требует специальных знаний о товарах и рынке.

Если ваша компания намеревается использовать эксклюзивное дистрибьюторское соглашение, подумайте о том, чтобы проконсультироваться с юристом, чтобы убедиться, что ваша компания не нарушает какие-либо антимонопольные законы о свободной конкуренции.

Соглашение об оптовой торговле

Оптовая компания поставляет свою продукцию оптом, как правило, по более низкой цене, чем если бы она продавала продукцию в розницу. Хотя соглашения об оптовом распределении часто представляют собой составленные термины для описания типа сделки, основная идея заключается в том, что дистрибьютор заключает договор с оптовой компанией для продажи товаров оптом либо в розничный магазин для покупки потребителями, либо напрямую потребителям. Иногда оптовый дистрибьютор покупает товар у поставщика и становится его владельцем, что позволяет оптовику продавать его следующей компании с целью получения прибыли.

Соглашение о распространении продукции разработчика

Соглашение о распространении с разработчиком часто включает создание программного обеспечения и интеллектуальную собственность на такое программное обеспечение. Соглашение, которое представляет собой контракт между разработчиком приложения и компанией, распространяющей приложение, позволяет разработчику предлагать конечным пользователям или потребителям лицензию на использование его программного обеспечения. Некоторые компании, владеющие приложениями, являются крупными компаниями, такими как Google, хотя небольшие компании и даже отдельные лица также создают и распространяют приложения.

Контрольный список для базового дистрибьюторского соглашения

Помимо соглашения о распространении с разработчиком, которое является отдельным типом соглашения, базовое соглашение о распространении должно содержать определенные формулировки, чтобы сделать его юридически обязательным. К такой информации относятся:

  • Указание сторон и указание во введении, что соглашение заключается в перепродаже продукции компании-поставщика
  • Описание территории, на которой дистрибьютор может продавать
  • Является ли договор эксклюзивным соглашением или дистрибьютор является только одним из нескольких дистрибьюторов в регионе
  • Прекращение действия соглашения по причине или просто, если стороны решили не продолжать деловые отношения
  • Указание товара и сроков его поставки
  • Указание, основывается ли платеж на комиссии или существует другой тип соглашения о вознаграждении
  • Описание отношений между сторонами, например, когда дистрибьютор является независимым подрядчиком, а не сотрудником поставщика
  • Заявление о том, что поставщик должен своевременно принимать заказы дистрибьютора
  • Что произойдет, если дистрибьютор не сможет продать товар и есть ли квота
  • Как и когда платить дистрибьютору
  • Что соглашение является обязательным, законным, подлежит исполнению в соответствии с законодательством государства, указанного сторонами, и должен ли арбитраж предшествовать любым судебным искам
  • Как долго действует соглашение и когда оно вступает в силу

Дистрибьюторские соглашения бывают разных форм и содержат множество рабочих частей, поэтому важно, чтобы они были правильно составлены с самого начала, чтобы избежать разногласий между сторонами в будущем. Если вам нужна помощь в создании дистрибьюторского соглашения, рассмотрите возможность использования шаблона соглашения о распространении, чтобы убедиться, что он составлен правильно.

Что такое дистрибьюторское соглашение (дистрибьюторское соглашение)?

Дистрибьюторское соглашение, также известное как дистрибьюторское соглашение , представляет собой договор между торговыми партнерами, в котором оговариваются обязанности обеих сторон. Соглашение обычно заключается между производителем или продавцом и дистрибьютором, но в некоторых случаях может включать двух дистрибьюторов или дистрибьютора и какой-либо другой субъект канала.

Типовые элементы дистрибьюторского соглашения

Основные элементы дистрибьюторского соглашения включают в себя срок (период времени, в течение которого действует контракт), сроки и условия поставки и территории продаж, на которые распространяется соглашение (регионы в США и / или международные рынки).

Производитель или поставщик также должны определить, будет ли дистрибьюторское соглашение эксклюзивным или неисключительным. В эксклюзивном соглашении указанный дистрибьютор будет единственным дистрибьютором с правом продавать продукт в конкретном географическом регионе или в нескольких регионах.Если договоренность не является эксклюзивной, производитель или продавец может поставлять товары другим дистрибьюторам, иногда конкурирующим на том же рынке.

Кроме того, производитель или продавец должен выбрать стратегию распространения при рассмотрении того, какой тип соглашений следует заключить. Селективная стратегия требует, чтобы небольшая группа торговых точек охватила целевые рынки сбытового партнера. Интенсивная стратегия направлена ​​на то, чтобы представить продукт как можно большему числу потенциальных покупателей посредством широкого распространения.Последнее, как правило, более применимо к товарам, ориентированным на потребителя, а не к товарам, предназначенным для коммерческих рынков.

Продавцы должны принять решение о заключении эксклюзивного или неисключительного дистрибьюторского соглашения.

Распределительная сделка может иметь международный характер. Крупнейшие дистрибьюторы электроники и ИТ, в том числе Arrow Electronics, Avnet, Ingram Micro и Tech Data, имеют дочерние компании в ряде стран, что обеспечивает широкий географический охват.

Ниже приведен контрольный список факторов, которые следует учитывать при составлении контракта на сбыт:

  • условия продажи;
  • срок, на который действует договор;
  • маркетинговое право;
  • Лицензирование товарного знака
  • ;
  • географическая территория, на которую распространяется соглашение;
  • производительность;
  • отчетность; и
  • обстоятельств, при которых договор может быть расторгнут.

Дистрибьюторское соглашение и дилерское соглашение

Дилеры, такие как розничные торговцы или реселлеры с добавленной стоимостью (VAR), покупают товары у дистрибьюторов, которые затем продают своим конечным клиентам. В отношениях между дистрибьютором и дилером дистрибьютор выступает в качестве посредника между поставщиком-поставщиком и дилерами. Таким образом, эти отношения требуют другого договорного соглашения, чем то, что было описано выше.

В дилерском соглашении обычно оговариваются условия продажи продуктов, приобретенных у дистрибьютора, ожидаемые обязанности и ответственность дилера, а также обстоятельства, при которых контракт может быть расторгнут.В дилерском соглашении также могут быть оговорены способы оплаты, срок поставки и объем территориальных прав дилера.

Продавцы, которые используют партнеров по сбыту как часть своей сети распространения, могут использовать одно- или двухуровневый канал сбыта. В одноуровневой системе распределения поставщик развивает отношения с канальными компаниями, такими как VAR, системные интеграторы (SI) и поставщики управляемых услуг (MSP), которые продают конечным потребителям. В двухуровневой системе поставщик продает продукты независимому дистрибьютору, который, в свою очередь, предоставляет продукты торговым партнерам, которые затем упаковывают решения для конечных клиентов. Двухуровневая модель делает дилерские соглашения необходимыми для облегчения отношений между дистрибьюторами и торговыми партнерами.

Эксклюзивное соглашение о распространении — Бесплатный шаблон (+ проверенные советы)

PandaDoc

Подготовлено для:

[Client.FirstName] [Client.LastName]
[Client.Company]

Создал:

[Sender.FirstName] [Sender.LastName]
[Sender.Company]

Эксклюзивное дистрибьюторское соглашение

НАСТОЯЩЕЕ СОГЛАШЕНИЕ ОБ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНОМ ДИСТРИБЬЮТЕ (настоящее «Соглашение» или это «Исключительное соглашение о распространении») вступает в силу с [Дата вступления в силу] («Дата вступления в силу») между [Отправителем.Компания] («Поставщик») и [Компания-клиент] («Дистрибьютор»).

Стороны соглашаются о нижеследующем:

1. Назначение

а. В соответствии с условиями настоящего Эксклюзивного дистрибьюторского соглашения, Поставщик назначает Дистрибьютора, а Дистрибьютор принимает такое назначение и соглашается действовать в качестве эксклюзивного дистрибьютора Поставщика Продукции Поставщика (определено ниже) на географической территории, определенной следующим образом («Территория») :

г. Дистрибьютор обязуется приложить все усилия для (а) продвижения продажи и получения заказов на Продукты Поставщика на Территории; (б) соблюдать политику и процедуры Поставщика в отношении покупки, продажи и поддержки Продукции Поставщика; и (c) вести свою деятельность таким образом, чтобы всегда благоприятно отражаться на Продукции Поставщика и на добром имени, деловой репутации и репутации Поставщика или его аффилированных лиц.Дистрибьютор признает и соглашается с тем, что у него нет никаких прав или претензий любого типа в отношении Продукции Поставщика или любого ее аспекта, за исключением прав, созданных этим Эксклюзивным соглашением о распространении. Дистрибьютор соглашается с тем, что он не имеет права и не уполномочен продвигать, перепродавать, доставлять, устанавливать, обслуживать или иным образом поддерживать Продукты Поставщика за пределами Территории.

2. Продукты и цены

Продукты поставщика

состоят из элементов или классификаций элементов, перечисленных в этом разделе ниже, и покупная цена или лицензионный сбор Дистрибьютору всех продуктов поставщика, поставляемых в соответствии с настоящим Соглашением, должны быть такими, как указано в этом разделе ниже.

3. Допуски

Дистрибьютор

должен получить за свой счет такие утверждения, согласия, сертификаты, разрешения и другие разрешения, включая все утверждения, которые требуются для квалификации Продукции Поставщика для продажи и использования на Территории для любых целей, как государственных, так и негосударственных. (в совокупности «Утверждения»), как только это будет практически осуществимо; при условии, однако, что Поставщик не обязан доставлять какие-либо продукты Поставщика до тех пор, пока Дистрибьютор не предоставит Поставщику убедительные доказательства того, что такие Разрешения были получены.Поставщик соглашается сотрудничать с Дистрибьютором для получения таких Одобрений.

4. Эксклюзивность

Назначение Дистрибьютора Поставщиком в Разделе 1 настоящего Соглашения является исключительным назначением для распространения Продукции на Территории. Поставщик не имеет права независимо рекламировать, запрашивать и продавать Продукты Поставщика, поддерживать Продукты Поставщика или назначать дополнительных дистрибьюторов для Продуктов Поставщика на Территории.

5. Цели продаж

Дистрибьютор

обязуется прилагать разумные коммерческие усилия для покупки и продажи в течение каждого календарного года Продукции Поставщика, по крайней мере, в долларовой стоимости, указанной в этом Разделе ниже («Годовая цель»).Если Дистрибьютор не покупает и не продает Годовой целевой показатель в течение данного календарного года, Поставщик может прекратить действие настоящего Соглашения немедленно после уведомления Дистрибьютора (но Поставщик не может требовать от Дистрибьютора покупать или продавать какие-либо дополнительные Продукты Поставщика для достижения Годовой целевой суммы. ).

6. Продажа за пределами территории

Дистрибьютор

будет продвигать продажу Продукции Поставщика на Территории на своем веб-сайте. Несмотря на вышеприведенное предложение, Дистрибьютор не должен активно рекламировать или активно запрашивать заказы на Продукты Поставщика за пределами Территории.В случае, если Дистрибьютор получает заказ из-за пределов своей Территории, Дистрибьютор будет работать с Поставщиком, чтобы выполнить заказ финансово выгодным для Поставщика, Дистрибьютора и дистрибьютора, расположенного в регионе, где был оформлен заказ (как определено Поставщиком по его собственному усмотрению и в соответствии с действующим законодательством).

7. Отсутствие сторонних агентов

Дистрибьютор

не имеет права продавать / лицензировать Продукты Поставщика через третьих лиц (таких как производители оригинального оборудования, дистрибьюторы, реселлеры с добавленной стоимостью или других дилеров или агентов) без предварительного письменного согласия Поставщика на предлагаемые отношения (включая конкретные условия таких отношений).

8. Заказы

Все заказы будут переданы Дистрибьютором Поставщику и должны быть приняты Поставщиком в письменной форме. Поставщик может (по своему усмотрению) отказаться от принятия любого заказа. Каждый поданный заказ представляет собой предложение Дистрибьютора приобрести или лицензировать Продукты Поставщика, описанные в таком заказе, и, после принятия Поставщиком, приводит к возникновению договорных обязательств Дистрибьютора по покупке или лицензированию указанных продуктов на изложенных условиях. в настоящем Соглашении.Противоречивые, непоследовательные или дополнительные положения или условия, содержащиеся в любом заказе, представленном Дистрибьютором, не являются обязательными, если только Поставщик специально не принимает такие условия в письменной форме. Все расходы, возникающие в связи с изменением или отменой заказа после его принятия Поставщиком, включая расходы на переадресацию, отмену или повторную отправку поставок, а также любые разумные сборы за пополнение запасов, Дистрибьютор оплачивает Поставщику по требованию.

9. Оплата и доставка

Цена покупки указывается и подлежит оплате в U.S. долларов Поставщику по адресу, указанному в счете. Если иное не согласовано сторонами в письменной форме, оплата должна быть произведена Дистрибьютором банковским переводом до отгрузки с объектов Поставщика. Продукция Поставщика должна быть доставлена ​​на условиях EXW Поставщика (Инкотермс 2010). Риск потери Продукции Поставщика переходит к указанному перевозчику на территории Поставщика. Если Поставщик оплачивает любые расходы на доставку, страховку или обработку, такие расходы будут выставлены Дистрибьютору и будут возмещены Поставщику Дистрибьютором.

10. Залоговое право

Невзирая на переход права собственности, Поставщик сохраняет за собой обеспечительный интерес во всех поставленных Продуктах Поставщика до тех пор, пока Поставщик не получит суммы, за которые Дистрибьютор несет ответственность по настоящему Соглашению. Поставщик должен иметь все права обеспеченной стороны, включая право подать финансовую ведомость в соответствии с Единым торговым кодексом или аналогичным законом на территории для защиты обеспечительных интересов Поставщика. В случае, если Дистрибьютор не выполняет свои платежные обязательства, Поставщик будет иметь право войти на территорию Дистрибьютора, чтобы восстановить владение всей Продукцией Поставщика в указанном помещении, вернуть всю Продукцию Поставщика, поставленную Дистрибьютором своим клиентам, и связанные с ней материалы или программное обеспечение, и использовать любые другие средства правовой защиты, существующие по закону или справедливости.Дистрибьютор от своего имени и от имени своих клиентов настоящим отказывается от предварительного слушания и требования о реализации Поставщиком таких прав.

11. Цена перепродажи и расходы

Дистрибьютор устанавливает продажную цену и лицензионные сборы, по которым Продукты Поставщика продаются или лицензируются им на Территории. Дистрибьютор несет единоличную ответственность за расходы, связанные с распространением Продукции Поставщика, включая затраты на продажу, импортные пошлины, любые банковские сборы, затраты на доставку и транспортировку, затраты на установку или другие операционные расходы, расходы по аккредитиву, комиссии за банковский перевод и другие расходы, связанные с осуществлением платежа, и налоги, как бы они ни были обозначены, за исключением того, что Дистрибьютор не несет ответственности за налоги, взимаемые с доходов Поставщика.

12. Рекламная литература

Поставщик соглашается предоставить Дистрибьютору на английском языке (по электронной почте в формате pdf) описательную литературу, рекламные материалы, технические руководства и рекламные материалы, касающиеся Продукции Поставщика, которые Поставщик может время от времени предоставлять для таких целей. Дистрибьютор имеет право переводить такие материалы на языки Территории за свой счет. Поставщик сохраняет за собой все права собственности, включая права интеллектуальной собственности на переведенные версии материалов. Дистрибьютор будет нести единоличную ответственность за точность переводов и предоставит Поставщику копию каждой переведенной работы. Дистрибьютор должен незамедлительно пересмотреть (за счет Дистрибьютора) материалы после уведомления от Поставщика.

13. Использование товарных знаков

Дистрибьютору

не разрешается печатать, публиковать или иным образом использовать фирменные бланки, телефонные карточки, литературу, вывески или другие изображения от имени Поставщика (или любого из его аффилированных лиц) или представлять себя в качестве Поставщика (или любого из его филиалов) или брать на себя обязательства от имени Поставщика (или любого из его аффилированных лиц) без явного письменного разрешения Поставщика.Дистрибьютор прямо соглашается с тем, что настоящим Соглашением не предоставляется лицензия на использование Поставщика (или каких-либо товарных знаков, торговых наименований, знаков обслуживания или логотипов его аффилированных лиц (совместно именуемые «Товарные знаки поставщика»). Дистрибьютор, тем не менее, может указывать в своей рекламе и маркетинговые материалы о том, что он является дистрибьютором Продукции Поставщика и может, при необходимости, случайно использовать Товарные знаки Поставщика в своих усилиях по продажам / маркетингу. По запросу Поставщика Дистрибьютор разместит надлежащие товарные знаки, авторские права и патентные уведомления в своей рекламе, рекламных проспектах и другие маркетинговые материалы для Продукции Поставщика.Поставщик оставляет за собой право просматривать маркетинговые и коммерческие материалы Дистрибьютора перед их публикацией или использованием. Никакие права не переходят к Дистрибьютору в результате любого такого использования или ссылки, и все такие права, включая деловую репутацию, должны действовать в пользу Поставщика и переходить к нему.

После прекращения действия настоящего Соглашения по любой причине Дистрибьютор немедленно прекратит использование Товарных знаков Поставщика, как это разрешено в этом Разделе, и немедленно предпримет все соответствующие и необходимые шаги для (а) удаления и отмены любых записей в общедоступных записях, телефонных книгах и других справочниках. , удалите любые визуальные дисплеи или литературу в месте расположения Дистрибьютора, в Интернете и в других местах, которые указали бы или заставили бы общественность поверить в то, что Дистрибьютор является представителем Поставщика (или любого из его аффилированных лиц) или продуктов Поставщика (или любых его аффилированных лиц) или услуги; и (b) отменить, отказаться или передать (по запросу Поставщика) любые лицензии на продукцию, заявки на регистрацию торговых марок, заявки на регистрацию товарных знаков или другие заявки на регистрацию в правительства Территории (независимо от того, были ли такие заявки разрешены Поставщиком), которые могут включать Торговые марки Поставщика или любые марки или названия, сходные до степени смешения с Торговыми марками Поставщика.В случае невыполнения Дистрибьютором требований настоящего пункта Поставщик может подать заявку на такое удаление, отмену, отказ или передачу от имени Дистрибьютора. Дистрибьютор должен оказывать помощь и возмещать Поставщику расходы, понесенные в связи с исполнением этого пункта.

14. Нарушение третьими сторонами

Дистрибьютор

будет полностью сотрудничать с Поставщиком и помогать ему в его усилиях по защите прав интеллектуальной собственности Поставщика на Территории, а также проявлять разумную осмотрительность для обнаружения и немедленно сообщать Поставщику, если Дистрибьютору известно о любом нарушении каких-либо патентов, товарных знаков, авторских прав или других прав интеллектуальной права собственности, принадлежащие или используемые Поставщиком.

15. Конфиденциальная информация; Без обратного проектирования

Поставщик может предоставить Дистрибьютору определенную конфиденциальную или служебную информацию («Конфиденциальная информация»). Конфиденциальная информация включает в себя информацию, будь то письменную, электронную или устную, которую Дистрибьютор знает или разумно должен знать, что она является собственностью, конфиденциальной или коммерческой тайной Поставщика, включая любую и всю техническую или деловую информацию, Программное обеспечение, включая его исходные коды и документацию, спецификации и информация о конструкции для Продуктов Поставщика, информация об обслуживании, списки клиентов, информация о ценах, маркетинговая информация, политика, процедуры и руководства, касающиеся дистрибьюторов Поставщика или каналов сбыта, исследований и разработок и других вопросов, являющихся собственностью, относящихся к Продуктам Поставщика или бизнесу Поставщика. Дистрибьютор будет воздерживаться от использования Конфиденциальной информации, кроме случаев, когда это необходимо для реализации своих прав или выполнения своих обязательств по настоящему Соглашению. Дистрибьютор также ограничивает раскрытие Конфиденциальной информации теми, кому необходимо знать такую ​​Конфиденциальную информацию, чтобы Дистрибьютор мог выполнять свои обязательства и пользоваться своими правами по настоящему Соглашению. Такие лица будут проинформированы и согласятся с положениями данного раздела, и Дистрибьютор останется ответственным за любое несанкционированное использование или раскрытие Конфиденциальной информации любым из них.После прекращения действия настоящего Соглашения (или ранее, по запросу Поставщика) Дистрибьютор должен прекратить использовать всю Конфиденциальную информацию и незамедлительно вернуть Поставщику (или уничтожить, по запросу Поставщика) любые документы (письменные или электронные), находящиеся в его распоряжении или на основании его контроль, который составляет Конфиденциальную информацию. В течение срока действия настоящего Соглашения и в последующий период ни Дистрибьютор, ни его сотрудники, ни независимые подрядчики, ни другие агенты не должны (а) осуществлять обратное проектирование, декомпилировать или иным образом разбирать Продукты Поставщика из самих продуктов или из любой другой информации, доступной им, или (б) иным образом использовать любую Конфиденциальную информацию или предоставленное поставщиком обучение для поддержки, обслуживания или иного обслуживания продуктов или услуг третьей стороны.

16. Соблюдение законодательства

В связи со своими обязательствами по настоящему Соглашению, Дистрибьютор соглашается соблюдать все федеральные, государственные, местные и иностранные законы, конституции, кодексы, статуты и постановления любого государственного органа, которые могут применяться к Дистрибьютору, его деятельности в соответствии с настоящим Соглашением или Продукты поставщиков, включая все применимые законы и правила экспортного контроля. Дистрибьютор соглашается предпринять все такие дальнейшие действия и оформить все такие дополнительные документы, которые Поставщик разумно может запросить в связи с таким соблюдением.

17. Гарантии на продукцию

  1. Ограниченная производственная гарантия. Поставщик гарантирует в течение [Дней, которые поставщик гарантирует] дней после поставки Продуктов («Гарантийный период»), что Продукты не будут иметь дефектов материалов и изготовления. Единственным обязательством Поставщика по настоящей гарантии является бесплатное предоставление Дистрибьютору замененных Продуктов. Неисправные продукты должны быть возвращены Поставщику (за счет Дистрибьютора), чтобы получить замену по гарантии (если Поставщик не определит, что такой возврат не является необходимым), и станут собственностью Поставщика.Для предъявления претензии по гарантии Дистрибьютор должен следовать процедурам, время от времени устанавливаемым Поставщиком.
  2. Гарантия правового титула. Поставщик соглашается освободить Дистрибьютора от любой ответственности перед любой третьей стороной за нарушение патентов США, авторских прав, товарных знаков или коммерческих секретов в отношении Продуктов Поставщика, проданных / лицензированных Дистрибьютором в соответствии с настоящим Соглашением. Это обязательство не распространяется на какие-либо иностранные патенты, авторские права, торговые марки или коммерческие секреты, а также на любые Продукты Поставщика, произведенные или модифицированные Поставщиком в соответствии со спецификациями Дистрибьютора или клиента.Поставщику предоставляется по своему усмотрению единоличный и исключительный контроль над защитой, урегулированием и компрометацией любых претензий о нарушении прав. Поставщик должен быть уведомлен Дистрибьютором в письменной форме в течение 10 дней о любых претензиях третьей стороны, которые, в случае удовлетворения, могут повлечь за собой ответственность, подлежащую возмещению в соответствии с настоящим Подразделом. Если распространению Продукции Поставщика угрожает иск о нарушении, или существует вероятность того, что на него будут наложены запреты, или будет обнаружена ответственность за нарушение, Поставщик может по своему усмотрению и по своему единоличному усмотрению: (i) обеспечить Дистрибьютору право продолжить распространение Продукции Поставщика; или (ii) модифицировать Продукты Поставщика таким образом, чтобы они не нарушали права; или (iii) заменять продукты, не нарушающие авторские права; или (iv) возместить цену, уплаченную Дистрибьютором за Продукты Поставщика, находящиеся в его владении, при условии их возврата Дистрибьютором и расторгнуть настоящее Соглашение в отношении продуктов, предположительно нарушающих права. В ДАННОМ ПОДРАЗДЕЛЕ УСТАНАВЛИВАЕТСЯ ПОЛНАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ПОСТАВЩИКА В ОТНОШЕНИИ НАРУШЕНИЯ ЛЮБОГО ПАТЕНТА, АВТОРСКОГО ПРАВА, ТОВАРНОГО ЗНАКА, ТОРГОВОЙ ТАЙНЫ ИЛИ ДРУГОЙ ПРАВА НА ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНУЮ СОБСТВЕННОСТЬ ЛЮБОЙ ПРОДУКЦИИ ПОСТАВЩИКА.
  3. Заявление об ограничении ответственности. ЗА ИСКЛЮЧЕНИЕМ УКАЗАННЫХ В ДАННОМ РАЗДЕЛЕ ПОСТАВЩИК НЕ ДАЕТ НИКАКИХ ДРУГИХ ГАРАНТИЙ, ОБЕЩАНИЙ ИЛИ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ В ОТНОШЕНИИ ПРОДУКТОВ ПОСТАВЩИКА, ИХ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ, РЕМОНТА ИЛИ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ. ПОСТАВЩИК ОТКАЗЫВАЕТСЯ ОТ КАКИХ-ЛИБО ГАРАНТИЙ, ОБЕЩАНИЙ ИЛИ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ, ЧТО ПРОДУКТЫ ПОСТАВЩИКА СООТВЕТСТВУЮТ ДЛЯ ЛЮБОГО КОНКРЕТНОГО ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ИЛИ ЦЕЛЕЙ, НЕЗАВИСИМО ОТ ЛЮБЫХ ЦЕЛЕЙ, ИЗВЕСТНЫХ ПОСТАВЩИКУ.ПОСТАВЩИК ОТКАЗЫВАЕТСЯ ОТ ЛЮБЫХ ГАРАНТИЙ, ОБЕЩАНИЙ ИЛИ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ, ЧТО ПРОДУКТЫ ПОСТАВЩИКА СООТВЕТСТВУЮТ ЛЮБЫМ ОБРАЗЦАМ ИЛИ МОДЕЛЯМ. ПОСТАВЩИК НАСТОЯЩИМ ОТКАЗЫВАЕТСЯ ОТ ВСЕХ ДРУГИХ ГАРАНТИЙ, ОБЕЩАНИЙ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВ, ЯВНЫХ, ПОДРАЗУМЕВАЕМЫХ ИЛИ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫХ УСЛОВИЙ, ВКЛЮЧАЯ ЛЮБЫЕ ГАРАНТИИ, ОБЕЩАНИЯ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА, ПРОНИКАЕМЫЕ В РЕЗУЛЬТАТЕ СДЕЛКИ ИЛИ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ТОРГОВЛИ. ГАРАНТИИ, ИЗЛОЖЕННЫЕ В ЭТОМ РАЗДЕЛЕ, ПРЕДНАЗНАЧЕНЫ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО ДЛЯ ВЫГОДЫ ДИСТРИБЬЮТОРА. ВСЕ ПРЕТЕНЗИИ ПО НАСТОЯЩЕМУ СОГЛАШЕНИЮ ПРЕДСТАВЛЯЮТСЯ ДИСТРИБЬЮТОРОМ И НЕ МОГУТ БЫТЬ ПРЕДСТАВЛЕННЫМИ КЛИЕНТАМИ ДИСТРИБЬЮТОРА.
  4. Гарантии дистрибьютора. Дистрибьютор соглашается за свой счет предоставить своим клиентам, как минимум, практически те же гарантии, которые изложены в Подразделе 17 (а). Дистрибьютор берет на себя все расходы, связанные с предоставлением любых дополнительных гарантий.

18. Отчетность

Ежемесячно Дистрибьютор отправляет Поставщику по электронной почте скользящий трехмесячный необязательный прогноз продаж ожидаемых продаж Продукции Поставщика на Территории. Кроме того, Дистрибьютор должен своевременно предоставлять такую ​​другую информацию в ответ на запросы Поставщика о предоставлении информации, касающейся деятельности Дистрибьютора на Территории.Такие запросы могут включать в себя списки потенциальных клиентов и статус предполагаемой коммерческой деятельности, информацию, применимую к конкретным видам продаж, данные о конкуренции на Территории, эксплуатационные данные продукта и другую информацию, необходимую Поставщику для эффективной координации его международных продаж и маркетинговых усилий.

19. Инспекция записей

Дистрибьютор

должен вести точный учет всей своей деятельности, если это разумно необходимо для определения соблюдения условий настоящего Соглашения, включая бухгалтерские записи, записи о продажах клиентов и государственные документы.Дистрибьютор должен хранить такие записи как минимум в течение 3-х лет после их создания или подготовки. В течение срока действия настоящего Соглашения и в течение 18 месяцев после этого Поставщик имеет право проверять и проверять такие записи.

20. Срок действия и прекращение действия

Если не прекращено досрочно, как предусмотрено в настоящем Соглашении, срок действия настоящего Соглашения начинается с Даты вступления в силу и автоматически истекает по истечении [Срок действия через несколько лет] лет после Даты вступления в силу.Любая из сторон может расторгнуть настоящее Соглашение следующим образом: (a) немедленно после предварительного уведомления за [количество дней до уведомления] дней с указанием причины или без нее; (b) Немедленно, в случае любого нарушения или неисполнения настоящего Соглашения другой стороной, которое не было устранено в течение [Количество дней после доставки] дней после доставки уведомления об этом стороне, предположительно нарушившей, с конкретным указанием условия , действие, бездействие или образ действий, рассматриваемые как нарушение или невыполнение обязательств; (c) немедленно, после роспуска, несостоятельности или любого судебного решения о банкротстве, или любой уступки в пользу кредиторов другой стороной, или если другая сторона прекращает вести свою деятельность в обычном или обычном порядке; (d) немедленно, если это требуется законом или любым правилом, постановлением, приказом, указом, постановлением или другим правительственным актом любого государственного органа; или (e) Незамедлительно Поставщиком, если Поставщик обоснованно подозревает, что Дистрибьютор нарушил какое-либо из своих обязательств по конфиденциальности или защите прав собственности Поставщика.

21. Последствия прекращения действия

После уведомления о прекращении действия настоящего Соглашения по любой причине применяются следующие положения: (a) Поставщик имеет право немедленно назначить другого дистрибьютора для обслуживания существующих клиентов и продолжения продаж на Территории; (б) Поставщик может продолжать выполнять любые заказы от Дистрибьютора, которые были приняты Поставщиком до прекращения действия настоящего Соглашения в соответствии с условиями настоящего Соглашения; (c) Все непогашенные остатки, причитающиеся Дистрибьютору Поставщику, подлежат немедленной оплате Поставщику; (d) Обе стороны после этого всегда должны воздерживаться от любого поведения, которое могло бы противоречить или могло бы вызвать путаницу в отношении характера их деловых отношений; (e) Все права, предоставленные Дистрибьютору по настоящему Соглашению, прекращаются и, при необходимости, переходят к Поставщику; и (f) Поставщик по своему собственному усмотрению имеет право, но никоим образом не обязан (если иное не требуется по закону), проверять и выкупать все или любое количество Продуктов Поставщика (включая Продукты Поставщика для демонстрации и части для обслуживания Продукции Поставщика), затем принадлежащие или заказанные Дистрибьютором по меньшей из (i) первоначальной цене, уплаченной Дистрибьютором за такую ​​Продукцию Поставщика, или (ii) по текущей цене для Дистрибьютора, и по обоим условиям (i) или (ii) за вычетом любых применимых сборов за пополнение запасов или ремонт.

Поставщик имеет право передать такую ​​возможность обратной покупки любому другому лицу, которое он может назначить. Дистрибьютору не выплачивается возмещение или компенсация за упущенную выгоду, деловую репутацию, клиентов или другие подобные или непохожие предметы, а также расходы на рекламу, затраты на образцы или расходные материалы, увольнение сотрудников, заработную плату сотрудников и другие подобные или непохожие предметы. Ни при каких обстоятельствах Дистрибьютор не может продолжать выступать в качестве дистрибьютора или представителя Поставщика после прекращения действия настоящего Соглашения.Поставщик не несет ответственности перед Дистрибьютором по причине прекращения действия Поставщиком. Дистрибьютор должен освободить и оградить Поставщика от любой ответственности, убытков, убытков и затрат (включая разумные гонорары адвокатов), возникающих в связи с любыми претензиями Дистрибьютора или любой третьей стороны, имеющей право Дистрибьютора на любое право на получение вознаграждения, противоречащее к явным условиям этого Раздела.

22. Компенсация

Дистрибьютор

соглашается освободить и обезопасить Поставщика от любых действий, вознаграждений, претензий, убытков, убытков, затрат и расходов (включая разумные гонорары адвокатов), связанных с нарушением Дистрибьютором настоящего Соглашения или любой небрежностью, грубой небрежностью, умышленным или незаконные действия или бездействие Дистрибьютора, его сотрудников, должностных лиц, агентов, субподрядчиков, дилеров или представителей.

23. Взаимоотношения сторон

Дистрибьютор

является независимым подрядчиком, а не сотрудником, агентом, аффилированным лицом, партнером или совместным предприятием с Поставщиком или Поставщиком. Ни Дистрибьютор, ни Поставщик не имеют права вступать в какие-либо контракты или обязательства от имени или от имени другого или связывать другого в каком-либо отношении, кроме случаев, когда это разрешено настоящим Соглашением.

24. Форс-мажор

Ни одна из сторон не несет ответственности в случае, если выполнение ею настоящего Соглашения затруднено или станет настолько трудным или дорогостоящим, что станет коммерчески невыполнимым из-за стихийных бедствий, трудового спора, недоступности транспорта, товаров или услуг, государственных ограничения или действия, война (объявленная или необъявленная) или другие военные действия, или любое другое событие, условие или причина, которые нельзя предвидеть на Дату вступления в силу и которые находятся вне разумного контроля стороны. Однозначно согласовано, что любая неспособность правительства Соединенных Штатов выдать необходимую лицензию на экспорт любого Продукта поставщика, заказанного Дистрибьютором, представляет собой событие форс-мажора. В случае неисполнения или задержки в исполнении, связанных с любыми такими причинами, период, разрешенный для исполнения применимого обязательства по настоящему Соглашению, будет продлен на период, равный периоду задержки. Однако задержанная сторона должна приложить все усилия, без обязательства расходовать значительные суммы, которые иным образом не требуются в соответствии с настоящим Соглашением, для устранения или устранения причины задержки.В случае, если исполнение одной из сторон задерживается более чем на 6 месяцев, другая сторона имеет право, которое будет осуществляться до тех пор, пока будет существовать причина такой задержки, прекратить действие настоящего Соглашения без ответственности за такое прекращение.

25. Ограничение ответственности

ПОСТАВЩИК НИ ПРИ КАКИХ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ НЕ НЕСЕТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЗА ЛЮБЫЕ КОСВЕННЫЕ, ОСОБЫЕ, ПРИМЕРНЫЕ, СЛУЧАЙНЫЕ ИЛИ КОСВЕННЫЕ УБЫТКИ ИЛИ УБЫТКИ, ИЛИ ЗА ЛЮБУЮ УТЕРНУЮ ПРИБЫЛЬ, ПОТЕРЮ СБЕРЕЖЕНИЙ ИЛИ УБЫТКУ ДОХОДОВ, ПРЕДНАЗНАЧЕННЫХ ДИСТРИБЬЮТОРОМ, ВОЗНИКАЮЩИМИ ИЛИ ПОЛУЧЕННЫМИ ТАКИМ ОБРАЗОМ , РАСПРОСТРАНЕНИЕ ИЛИ ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ПРОДУКТОВ ПОСТАВЩИКА. ДИСТРИБЬЮТОР ОБЕСПЕЧИВАЕТ ВОЗМЕЩЕНИЕ ПОСТАВЩИКА И БЕЗОПАСНОСТИ ОТ ЛЮБЫХ ПРЕТЕНЗИЙ, ТРЕБОВАНИЙ, ОБЯЗАТЕЛЬСТВ, ЛЮБЫХ РАСХОДОВ, ВОЗНИКАЮЩИХ В РЕЗУЛЬТАТЕ ПРОДАЖИ, СУБЛИСИИ ИЛИ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ПРОДУКЦИИ ПОСТАВЩИКА НА ТЕРРИТОРИИ ИЛИ ДИСТРИБЬЮТОРОМ. НАСТОЯЩИЙ РАЗДЕЛ ДЕЙСТВИТЕЛЬНО ДЕЙСТВИТЕЛЬНО ПРЕКРАЩЕН ДАННОГО СОГЛАШЕНИЯ ПО ЛЮБОЙ ПРИЧИНЕ.

26. Применимое право

Настоящее Соглашение во всех отношениях регулируется законами штата [Штат] США, которые должны применяться без ссылки на какие-либо правила коллизионного права, согласно которым в противном случае могли бы применяться другие законы.Конвенция Организации Объединенных Наций о договорах международной купли-продажи товаров не применяется к покупкам или сделкам, заключенным в соответствии с настоящим Соглашением. Место рассмотрения любых судебных исков, поданных сторонами настоящего Соглашения друг против друга в отношении или в результате настоящего Соглашения, должно быть надлежащим только в соответствующем суде штата [штата] или в окружном суде Соединенных Штатов для округа [штата]. Дистрибьютор подчиняется исключительной юрисдикции указанных судов и дает согласие на обслуживание процесса подтвержденной факсимильной передачей или коммерческим курьером (с письменным подтверждением получения, возвращенного отправителю).

27. Назначение и делегирование

Дистрибьютор

не имеет права передавать какие-либо свои права или делегировать свои обязательства по настоящему Соглашению без предварительного письменного согласия Поставщика. Любая попытка уступки или передачи без такого письменного согласия является недействительной и не имеет никаких юридических последствий. Настоящее Соглашение является обязательным для соответствующих правопреемников и разрешенных правопреемников сторон.

28. Делимость

В случае, если какое-либо положение настоящего Соглашения будет не имеющим исковой силы или недействительным в соответствии с любым применимым законодательством или будет признано таковым применимым судом или решением арбитража, такая неисполнимость или недействительность не делает настоящее Соглашение не имеющим исковой силы или недействительным в целом, и в таком случае В случае необходимости такие положения должны быть изменены и интерпретированы таким образом, чтобы наилучшим образом достичь целей такого неисполнимого или недействительного положения в пределах применимого законодательства или применимого решения суда или арбитража.

29. Строительство

Заголовки или заголовки, предшествующие тексту Разделов и Подразделов, вставлены исключительно для удобства пользования и не являются частью настоящего Соглашения, а также не влияют на смысл, конструкцию или действие настоящего Соглашения. Обе стороны участвовали в переговорах и составлении настоящего Соглашения. Настоящее Соглашение составлено на английском языке и может быть переведено на другой язык только в информационных целях.В случае возникновения двусмысленности или вопроса о намерениях или толковании, английская версия настоящего Соглашения имеет преимущественную силу, и настоящее Соглашение должно толковаться так, как если бы оно было составлено обеими сторонами, и не должно возникать никаких презумпций или бремени доказывания в пользу или в неблагоприятное для какой-либо из сторон. в силу авторства любого из положений настоящего Соглашения.

30. Уведомление

Любое уведомление, согласие или другое сообщение, требуемое или разрешенное в соответствии с настоящим Соглашением, должно быть написано на английском языке и считается предоставленным, если (а) доставлено лично; (б) отправлено подтвержденной факсимильной передачей; или (c) отправлено коммерческим курьером с письменным подтверждением получения, возвращенного отправителю. Уведомление, согласие или другие сообщения (но не обслуживание процесса) также могут быть отправлены по электронной почте. Отклонение или другой отказ принять или невозможность доставки из-за изменения адреса или номера факса, о котором не было направлено уведомление, считается получением отправленного уведомления, согласия или сообщения. Имена, адреса и номера факсов для уведомлений (если и до тех пор, пока письменное уведомление о других именах, адресах и номерах факсов не предоставлено одной или обеими сторонами), указаны ниже.

31. Полнота соглашения; Модификации; Без отказа; Аналоги и выживание

Настоящее Соглашение и Приложение к нему (которое специально включено сюда посредством этой ссылки) содержат полное и полное соглашение между сторонами в отношении предмета настоящего Соглашения. Он заменяет собой все предыдущие переговоры, заявления и предложения, письменные или иные, касающиеся его предмета. Любые изменения, исправления или дополнения к настоящему Соглашению должны быть изложены в письменной форме, подписанной уполномоченными представителями обеих сторон. Дистрибьютор признает и соглашается с тем, что любое неисполнение со стороны Поставщика в любое время или в течение любого периода времени любого из положений настоящего Соглашения не должно рассматриваться или толковаться как отказ от таких положений или права Поставщика. после этого обеспечить соблюдение всех без исключения положений. Настоящее Соглашение может быть составлено в нескольких экземплярах, каждый из которых считается оригиналом. Положения настоящего Соглашения, которые, согласно явным условиям настоящего Соглашения, не будут полностью выполняться в течение срока действия настоящего Соглашения, остаются в силе после прекращения действия настоящего Соглашения в той мере, в какой это применимо.

В УДОСТОВЕРЕНИЕ ЧЕГО стороны потребовали подписания и доставки настоящего Эксклюзивного дистрибьюторского соглашения своими должным образом уполномоченными представителями.

[Компания-отправитель]

Подпись

ММ / ДД / ГГГГ

[Sender. FirstName] [Sender.LastName]

[Компания-клиент]

Подпись

ММ / ДД / ГГГГ

[Client.FirstName] [Client.Фамилия]

дистрибьюторских соглашений в США

Существует множество способов, которыми производители или владельцы продукта или услуги договариваются о продаже их населению или оптовикам в дальнейшем по линии распространения. Они могут выбрать продажу «внутри компании», с помощью которой внешний и внутренний торговый персонал пытается продать продукт или услугу населению или оптовикам. Они могут стремиться использовать франшизы, которые покупают продукт для перепродажи населению или другим лицам с наценкой.Они могут стремиться продавать товары напрямую через Интернет, не используя местного персонала или нанимая местный персонал только для обслуживания жалоб клиентов.

Но, безусловно, наиболее распространенным методом является использование « дистрибьюторов », которые обычно являются независимыми организациями, которые стремятся к продажам, оплачивают свои собственные коммерческие расходы и либо покупают продукт для перепродажи с наценкой, либо просто обрабатывают размещенные заказы. напрямую с производителем и получайте комиссионные за размещенные или выполненные заказы.

Начинающая производственная компания или любая компания, желающая избежать затрат на создание собственного распределения (торговый персонал, компьютеры, надзорный персонал, материалы и т. Д.) И / или не полностью понимающие сложный рынок, на который они хотят выйти, могут найти это имеет смысл просто нанять уже существующих экспертов (дистрибьюторов), которые зарабатывают себе на жизнь продажей аналогичных или идентичных продуктов на рынках, которые будут использоваться. Вместо того, чтобы тратить сотни тысяч в год на найм лучших сотрудников внутри компании (если они есть), можно немедленно нанять весь торговый персонал, и это кажется реальной сделкой, поскольку гарантии обычно не являются частью контракта: платят только за достигнутые продажи.

С точки зрения дистрибьютора, они получают доступ к линейке продуктов и, как правило, к материалам для продажи и поддержке, необходимым для продажи продукта, и у них нет головной боли, связанной с производством, исследованиями и разработками и т. Д. И т. Д.

Простота и преимущества такой договоренности — одна из причин того, что десятки тысяч дистрибьюторов существуют только в Калифорнии, а также это распространенный метод ведения бизнеса за рубежом. Однако один очень опытный дистрибьютор, давно представленный этой фирмой, который заработал многие миллионы долларов на своем бизнесе и считался одним из выдающихся экспертов в своей области, однажды сказал этому писателю, что он никогда не посоветует своему сыну стать дистрибьютором. .«Вы не можете выиграть в долгосрочной перспективе. Если вы не умеете продавать, они в конечном итоге увольняют вас. Если вы хороши и укрепляете их имя и репутацию, они считают, что дешевле пойти в дом, как только вы установили рынок, и вы уволены. Вы должны быть хорошими, но не слишком хорошими. Рано или поздно вы и производитель разойдетесь, и все усилия, которые вы приложили для создания доброй воли, полностью перейдут к производителю ».

Суть проблемы довольно проста. Дистрибьютор не владеет продуктом, не «владеет» территорией, если отсутствует действенный контракт, который защищает дистрибьютора, и лишь немногие дистрибьюторы тратят время и усилия, необходимые для создания и заключения эффективного контракта. Но когда все сказано и сделано, единственная защита, которую дистрибьютор имеет для территории и доброй воли, которые дистрибьютор, возможно, создал для продукта и производителя, — это договор между дистрибьютором и производителем.

Это хорошо известно различными странами Европы, которые приняли законы, запрещающие прекращение деятельности дистрибьютора без выходного пособия или без уважительной причины. Такой правовой защиты в США не существует. Единственный способ, которым дистрибьютор может добиться защиты, — это заключить хороший контракт, который предусматривает типы защиты, описанные ниже.

В этой статье должно быть кратко описаны основные договорные меры защиты, которые любой дистрибьютор в Соединенных Штатах должен искать в переговорах о новых дистрибьюторских отношениях. У производителей, конечно же, есть свои критерии, и им следует ознакомиться с отдельной статьей на этом веб-сайте, чтобы узнать о контракте, который они должны стремиться создать.

ОСНОВНЫЕ УСЛОВИЯ СТАНДАРТНОГО ДОГОВОРА О РАСПРОСТРАНЕНИИ

ТЕРРИТОРИЯ

Территория для дистрибьютора все. Это место и / или тип продукта, в котором дистрибьютору разрешено продавать. Если это «эксклюзивная территория», это означает, что только дистрибьютору разрешено продавать на этой территории. Неисключительная территория означает, что либо производитель, либо другие агенты, либо оба могут продавать на этой территории, и это может иметь катастрофические последствия для дистрибьютора, поскольку такой тип соглашения не представляет для него особой ценности — производитель может разрушить бизнес дистрибьютора, просто продав по заниженным ценам. дистрибьютору в любое время напрямую или через другого назначенного дистрибьютора.

Таким образом, для дистрибьютора жизненно важно стремиться иметь эксклюзивную территорию, а это означает исключительную до того момента, когда даже производитель или владелец продукта не имеет права продавать на этой территории.

Смежный, но не менее важный вопрос — как защитить территорию от других лиц, продающих ее, включая других дистрибьюторов, которые заявляют, что покупатель действительно находится на «их» территории, потому что запросы были получены непосредственно от покупателя.

ВЛАДЕНИЕ ТОВАРОМ: УСЛОВИЯ ОПЛАТЫ

Следующий важный вопрос заключается в том, должен ли дистрибьютор покупать и перепродавать продукт и какие условия кредитования, если таковые имеются, доступны для дистрибьютора. Очевидно, что наилучшая ситуация — это когда дистрибьютор просто обрабатывает заказы и получает бесплатные образцы от производителя, а также материалы для продажи. К сожалению, многие производители взимают с дистрибьютора плату не только за образцы, но и за любую отгруженную продукцию, поэтому дистрибьютор в конечном итоге становится клиентом производителя, просто получая большую скидку на приобретенные продукты, чтобы дистрибьютор мог перепродавать с прибылью.

Это требует не только финансирования для покупки продукта, но и усилий дистрибьютора по сбору и проверки кредитоспособности клиентов, поскольку дистрибьютор скоро прекратит свою деятельность, если клиент не заплатит.

Не меньшее беспокойство вызывает опасность повреждения товаров при транспортировке, поскольку, если дистрибьютор покупает для перепродажи, то довольно часто риск перекладывается на завод производителя, и дистрибьютор берет на себя дополнительную головную боль по организации эффективной доставки и страхования для них.

Таким образом, новый дистрибьютор должен стремиться только получать комиссию от продаж и заставлять производителя продавать продукцию напрямую покупателю, а дистрибьютор просто получает комиссию. Альтернативой является преимущество производителя, который, таким образом, полностью перекладывает риск перепродажи на дистрибьютора и просто имеет одного хорошего покупателя — дистрибьютора — на этой конкретной территории.

Но если предположить, что производитель продает напрямую покупателю, дистрибьютор должен вести переговоры и достичь хороших договорных условий, чтобы покупатель не мог в конечном итоге покупать напрямую у производителя и, таким образом, исключить дистрибьютора.Часто недобросовестные производители предлагают покупателям специальную низкую скидку (вырезает долю дистрибьютора в наценке), и покупатель будет рад покупать напрямую. Это должно быть запрещено в контракте.

СРОК ДОГОВОРА И ВРЕМЯ ПОСТРОЕНИЯ РЫНКА

Создать новую территорию недешево. Часто требуются месяцы или даже годы, чтобы объяснить потенциальным клиентам ценность продукта, и в течение этого периода происходит мало продаж, и дистрибьютор работает почти напрасно, надеясь в конечном итоге на долю рынка.Мудрый дистрибьютор заложит в контракт время «старта» для развития рынка, чтобы расторжение соглашения о дистрибьюции не происходило в течение достаточно длительного периода времени. Худшее, что может случиться, — это то, что после всех жертв только начинает осваивать рынок — и срок контакта истек.

Это соответствует более общему вопросу о сроках дистрибьюторского соглашения. Напомним, что как только контракт заканчивается, ваш бизнес заканчивается. Ключ — исключительная территория и время ее использовать.Как дистрибьютор, вы должны стремиться к как можно более продолжительному сроку действия контракта, в идеале — при сохранении ваших продаж. Как производитель, цель состоит в том, чтобы иметь возможность расторгнуть договор и перейти на внутреннюю территорию после того, как дистрибьютор создаст рынок. Хорошим компромиссом являются критерии эффективности, позволяющие дистрибьютору удерживать рынок до тех пор, пока будут достигнуты определенные продажи. (Будьте осторожны, производитель, манипулируя ценой, может фактически расторгнуть любой такой контракт, просто повысив цену.Умный дистрибьютор получит некоторую гарантию ограничения на изменение цен одновременно с согласованием условий.)

Как минимум дистрибьютор должен искать «тройку и тройку». То есть гарантированный трехлетний контракт без права расторжения, который продлевается на три года при соблюдении критериев. Лучшим вариантом является постоянное дистрибьюторское соглашение, по которому при соблюдении определенных критериев контракт автоматически продлевается до тех пор, пока объем продаж сохраняется на этом уровне.

РАСХОДЫ НА ПРОДАЖУ

Образцы и материалы для продажи могут быть очень дорогими, и хороший дистрибьютор будет стремиться иметь доступ к обильным поставкам, поскольку продажи во многом будут зависеть от убеждения клиентов, и ничто не может быть настолько убедительным, как хорошие образцы продукции. Дистрибьютор должен внимательно изучить возможные потребности в материалах, веб-поддержке и т. Д. И стремиться получить их бесплатно.

ОБСЛУЖИВАНИЕ: ВОЗВРАЩЕННЫЙ ТОВАР

Нет ничего необычного в том, что половина времени хорошего дистрибьютора тратится на обслуживание клиента, взаимодействие с клиентом, чтобы обеспечить удовлетворение, и помощь в возврате дефектных товаров или получение обучения и учебных материалов, таких как руководства. Производители часто не согласны с дистрибьюторами в этом отношении, и общая область споров заключается в том, как удовлетворить клиентов и кто несет основную ответственность за эту область.Это следует указать в контракте и ожидать, что условия будут иметь жизненно важное значение для вашей прибыльности.

ПРЕДСТАВЛЯЮЩИЕ КОНКУРЕНТНЫЕ ТОВАРЫ

Большинство производителей хотят безоговорочной лояльности со стороны дистрибьюторов и будут настаивать на том, чтобы дистрибьютор не мог продавать конкурирующий продукт. Действительно, закон часто налагает «долг лояльности», согласно которому дистрибьютор должен действовать в наилучших интересах производителя во всех своих усилиях, и трудно понять, как такая обязанность может быть согласована с двойной лояльностью, присущей представлению конкурирующий продукт.

Если дистрибьютор решит представлять продукт, который конкурирует, ЭТО ДОЛЖНО БЫТЬ В КОНТРАКТЕ, или производитель может позже заявить об этом нарушении обязательств и подать в суд за нарушение контракта. Не менее важно, если продукты, предлагаемые производителем, со временем меняются в результате улучшений или разработки новых продуктов, контракт должен предусматривать, как это может повлиять на уже существующие линии дистрибьютора.

Многие дистрибьюторы представляют дюжину или более производителей, часто работающих в одной и той же области, но не идентичных конкурирующим продуктам.Если один из ваших производителей начинает продавать конкурирующий продукт, как с этим поступать?

Еще одна проблема связана с конкурирующими продуктами после окончания контракта. Многие контракты предусматривают период «обдумывания», в течение которого дистрибьютор может не представлять аналогичный или конкурирующий продукт, и довольно часто выходное пособие, описанное ниже, обусловлено тем, что он не представляет конкурирующий продукт.

Таким образом, мудрый дистрибьютор тщательно определит, как продукт вписывается в целую линейку продуктов, представленных или в конечном итоге будет представлен дистрибьютором, чтобы выяснить, как бизнес будет развиваться после прекращения и применения пункта о недопустимости конкуренции.Один успешный дистрибьютор, отказавшийся от выгодного контракта, был вполне счастлив, потому что, если бы его уволили, ему пришлось бы отказаться от еще более прибыльных линий. Не позволяйте желанию одного продукта нарушить всю линейку продуктов, которые могут появиться в вашем будущем.

В некоторых штатах, в том числе в Калифорнии, существуют некоторые законодательные меры защиты от несоблюдения конкуренции, но они обычно применяются только к бывшим сотрудникам, и допустимы разумные ограничения для защиты коммерческой тайны. Это важная область, которую необходимо тщательно обсудить в начале отношений, и ключевой вопрос заключается в том, какие продукты «конкурируют», что произойдет, если продуктовая линейка изменится, и как долго и в какой физической области продлится любое ограничение конкуренции.

СТЕПЕНЬ ЗАЩИТЫ

Рано или поздно дистрибьютор будет ликвидирован. Либо производитель уйдет домой, либо появятся другие, очевидно, лучшие средства распространения. Единственная защита, которую имеет дистрибьютор, — договорная: какие условия в вашем контракте защищают вас от расторжения и на какой срок; и какие выплаты могут быть произведены при расторжении договора.

Понятно, что чем дольше контракт, тем лучше. Некоторые контракты предусматривают «бесконечный» срок до тех пор, пока сохраняется определенный уровень продаж.Другие контракты допускают продление, если и только если стороны соглашаются, что равносильно отсутствию защиты, поскольку любая из сторон может просто отказаться от согласия.

Критическим фактором является то, что происходит с уже зарегистрированными продажами при расторжении контракта. Это, вероятно, наиболее обсуждаемый вопрос и один из самых серьезных судебных споров. Типичное положение предусматривает выплату комиссионных за уже забронированные заказы, но слишком часто производитель «перебронирует» существующие заказы, требуя некоторых изменений в них, и заявляет, что комиссия не взимается.В идеале дистрибьютор хотел бы продолжать получать комиссионные от заказов клиентам, найденным дистрибьютором, но лишь немногие производители допускают это в контракте. Это положение, которое интеллектуальный дистрибьютор потратит много времени на переговоры, поскольку правильные положения о выходе из договора увеличивают вероятность того, что контракт не будет расторгнут, поскольку стоимость будет «слишком высокой» для производителя.

ДЕФЕКТЫ И ВОЗВРАТ КРЕДИТА

Предполагая, что поставлены дефектные или некачественные товары, дистрибьютор должен иметь процесс обращения с ними, чтобы не потерять добрая воля покупателя. Довольно часто производителя мало заботит большое количество других клиентов, но этот конкретный клиент является жизненно важным для дистрибьютора. Это может привести к трениям, поскольку дистрибьютор настаивает на защите покупателя, к которому производитель отказывается серьезно относиться. Точные условия с указанием крайних сроков, когда дефектные продукты должны быть приняты в кредит и т. Д., Должны быть в дистрибьюторском соглашении.

Ключевым аспектом является то, какие полномочия, если таковые имеются, должны иметь дистрибьютор для принятия или одобрения возврата продуктов.Большинство дистрибьюторов хотят иметь «контроль» над своими счетами, но немногие производители предоставят дистрибьюторам значительные полномочия для утверждения возврата.

СТАНДАРТНЫЕ УСЛОВИЯ ДОГОВОРА

И, конечно же, должны быть включены те условия в любой контракт, рекомендуемый в статьях в Интернете об арбитраже деловых споров, а также об обязательных контрактах и ​​юридических действиях, предусмотренных в случае нарушения контракта. Обязательно включите такие стандартные положения в свой контракт.

Каждые отношения между производителем и дистрибьютором уникальны во многих отношениях, и необходимы хорошие юридические консультации, чтобы отточить обсуждения и согласовать конкретные вопросы и продукты. Тем не менее, приведенные выше критерии являются хорошей отправной точкой для дистрибьютора, впервые рассматривающего предлагаемые отношения.

ЧАСТЬ ДИСТРИБЬЮТОРОВ

Как успешный дистрибьютор можно заработать много денег, а начальные затраты часто довольно низкие.Никаких исследований и разработок, никаких производственных мощностей, никакого огромного штата сотрудников, никаких патентных поверенных или проблем с торговыми марками. Нужно изучить продукт и, возможно, научиться обслуживать клиента, но обычное сложное и дорогостоящее требование разработки продукта и его производства — это чья-то проблема.

Но обратная сторона — это тот, кто практически ничего не «владеет». Возможно, у кого-то есть собственный опыт и какая бы защита ни была предусмотрена в контракте, но когда контракт истекает, эта часть вашего бизнеса исчезает навсегда.Рынок и репутация, которую вы создаете для продукта, не являются «вашими», а принадлежат производителю или владельцу продукта, который предоставляет продукт, и в конце контракта, при отсутствии замечательных положений контракта, вся эта ценность находится в их кармане, а не ваш.

Важным аспектом для вашего собственного бизнеса является поддержание активности как можно большего количества продуктовых линий, готовность к переходу по окончании контракта и недопущение «привязанности» к одному продукту, поскольку он и ваш бизнес могут быть расторгнуты после контракт истекает.

Тем не менее, при такой договоренности можно заработать очень хорошие деньги, если дистрибьютор будет помнить, что независимо от того, как долго они представляют компанию, их связь настолько хороша, насколько хороши условия дистрибьюторского соглашения , которое они заключают.

Что такое дистрибьюторское соглашение?

Когда компания производит продукт, ей нужно, чтобы он доставил ее клиентам. Иногда это означает продажу и маркетинг продукта напрямую, но не все компании обладают опытом или присутствием на рынке, чтобы делать это самостоятельно, поэтому им необходимо работать с дистрибьютором, который имеет опыт и позиции на целевом рынке.Дистрибьюторское соглашение определяет условия соглашения между этими двумя сторонами, позволяя дистрибьютору продавать и продавать продукцию поставщика.

TL; DR (слишком долго; не читал)

Дистрибьюторское соглашение — это договор между производителем или оптовиком и дистрибьютором, который продает и продает продукты.

Что такое дистрибьюторское соглашение?

Дистрибьюторское соглашение — это юридически обязывающее соглашение между организацией, поставляющей товары, и организацией, которая распределяет товары .Поставщиком в этом случае может быть либо производитель, либо другой дистрибьютор, который перепродает товары другого поставщика . Дистрибьютор — это компания, которая планирует продвигать и продавать продукцию населению или другим компаниям.

В дистрибьюторском контракте определяются условия соглашения, включая стоимость товаров или размер комиссии, продолжительность контракта, в которой дистрибьютор может работать и другие важные детали.

Зачем нужны дистрибьюторские соглашения

Поставщики и дистрибьюторы всегда могут прийти к неформальному соглашению о дистрибьюции.На самом деле, многие так и поступают, но эти устные договоренности часто приводят к недопониманию, которое может быть очень проблематичным для одной или обеих компаний.

Создавая и согласовывая контракт, в котором прописаны все конкретные условия сделки, компании могут гарантировать, что они оба четко понимают все аспекты соглашения, так что они оба живут до конца сделки. Когда одна из сторон не выполняет условия соглашения, официальный контракт также обеспечивает правовую защиту и средства правовой защиты для потерпевшей стороны.

Также важно убедиться, что эти контракты персонализированы для каждой сделки . Это верно не только потому, что каждая сделка будет зависеть от разных условий, но и потому, что цель дистрибьюторских соглашений может сильно различаться. Некоторые поставщики ищут дистрибьюторов, чтобы помочь доставить их продукты на желаемые рынки, в то время как другие больше ориентированы на маркетинговый опыт дистрибьютора. Детали этих сделок будут сильно различаться в зависимости от цели этих сделок, а также от конкретных согласованных условий.

Типы дистрибьюторских соглашений

Одной из наиболее важных деталей дистрибьюторского соглашения является , является ли оно эксклюзивным или нет . Эксклюзивное соглашение предоставляет дистрибьютору исключительные права на продажу определенного товара, работу на определенной территории или использование определенного канала продаж. Например, продуктовому магазину может быть предоставлено право быть единственным обычным магазином, продающим крекеры определенного типа, но продукт все равно можно продавать через Интернет. Поставщик может предоставить дистрибьютору исключительные права на то, чтобы быть единственным дистрибьютором в Лос-Анджелесе, который будет перевозить свою продукцию, в то время как другие дистрибьюторы могут перевозить продукт в другом месте.

Очевидно, что дистрибьютор извлекает выгоду из соглашений об исключительности, но есть компромисс в пользу исключительности, и это то, что поставщики обычно определяют своего рода минимальные обязательства к исполнению , с которыми дистрибьютор должен согласиться. Невыполнение этих обязательств приведет к финансовым штрафам, снижению комиссионных или потере исключительных прав.

Неисключительные соглашения позволяют поставщику заключать контракты с любым количеством дистрибьюторов, которое он выбирает (он может даже сам распространять продукцию), даже в тех же регионах.Селективная стратегия означает заключение соглашений с небольшим количеством дистрибьюторов для обеспечения достижения всех целевых рынков, тогда как интенсивная стратегия предполагает попытку доставить продукт как можно большему количеству покупателей, работая с широким кругом дистрибьюторов, хотя это может вызвать конкуренцию между дистрибьюторами. Для продуктов, ориентированных на потребителя, часто используются интенсивные стратегии, поэтому вы можете найти свой выбор из большинства продуктов Coca-Cola или Pepsi в магазинах по всей территории Соединенных Штатов, тогда как выборочные стратегии часто используются для продуктов, предназначенных для коммерческих рынков, таких как компьютерные чипы или строительное оборудование.

Что должны включать контракты на сбыт

Контракт соглашения о дистрибуции может включать множество факторов, но, по крайней мере, они должны указывать срок действия контракта, детали, касающиеся поставки продукта и территорий продаж покрывается соглашением. Указание всех деталей о поставке продукта особенно важно, и их необходимо подробно обсудить либо в контракте, либо в приложении.Этот раздел должен охватывать размещение заказа, оплату, доставку, возврат, требования к проверке, переход риска, передачу права собственности и все другие соответствующие детали.

Как и все контракты, эти соглашения должны быть юридически обязательными, и важно убедиться, что они соответствуют закону, чтобы гарантировать их действительность, поэтому соглашения о распределении должны всегда проверяться юристом перед подписанием партия.

Прочие детали контракта

Есть много других дополнительных деталей, которые также могут быть охвачены контрактом.Они могут включать:

  • Платежные реквизиты: Одна из наиболее важных деталей в дистрибьюторском соглашении — это то, как дистрибьютор будет зарабатывать деньги, будь то комиссионные, связанные с продажей продуктов, или прибыль, оставшаяся после покупки продуктов оптом и последующей продажи их ради прибыли. Каким бы ни был контракт, в нем также должно быть подробно указано, что произойдет с непроданными товарными запасами, и существуют ли минимальные или максимальные цены, по которым дистрибьютор должен продавать продукты.
  • Маркетинговые права: Ответственность за маркетинг продукта может быть оставлена ​​на дистрибьютора, поставщика или на обоих. Если дистрибьютор продает продукт, то поставщик может подробно описать, какие активы он может использовать для продвижения продукта, какие действия он выполняет в целях рекламы и какие руководящие принципы он должен соблюдать в отношении брендинга поставщика.
  • Обязательства по отчетности: Поставщик может запросить отчет о продажах, товарно-материальных запасах, маркетинге или других деталях соглашения, которые должны быть созданы дистрибьютором через интервалы, определенные в соглашении.Это особенно важно в случаях, когда дистрибьютору выплачивается комиссия или когда поставщик должен выкупить непроданные запасы.
  • Прогнозы: Точно так же, как от дистрибьютора можно ожидать соблюдения минимальных требований к продажам, от поставщика могут потребоваться соблюдение минимальных требований к поставкам. Иногда от дистрибьютора также требуется приобрести минимальное количество продукта. Эти минимумы будут основаны на прогнозах, которые будут периодически публиковаться в течение всего срока действия соглашения с интервалами, определенными в контракте.
  • Обязательства по обучению потребителей: Многие технические продукты содержат подробную информацию об уровне обучения и поддержки, которые поставщик будет предоставлять дистрибьютору, а также о том, кто несет ответственность за обучение и поддержку потребителей.
  • Конкуренция: Эти пункты являются необязательными и определяют ограничения, запрещающие дистрибьютору продавать аналогичные продукты у конкурирующих поставщиков, продавать аналогичные товары у того же поставщика или конкурировать с самим поставщиком в течение или после периода действия соглашения.Обычно это относится только к довольно уникальным продуктам, а не к тем, где на рынке представлены десятки или более разновидностей.
  • Лицензия на товарный знак: Важно подробно описать права дистрибьютора в отношении использования интеллектуальной собственности, включая торговые марки и товарные знаки.
  • Обстоятельства расторжения: Обстоятельства, при которых соглашение может быть расторгнуто любой стороной, и последствия такого расторжения также должны быть разъяснены, поскольку всегда возможно, что одна из сторон должна будет аннулировать соглашение в какой-то момент. точка.

Соглашение о распространении: бесплатный шаблон

РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ДОГОВОР

Настоящее дистрибьюторское соглашение ( «Соглашение») заключается в [Порядковый номер дня] дня [Месяц], [Год] между [Название поставщика] с принципалом служебный адрес на [подчеркнутый пробел для служебного адреса поставщика, включая штат и почтовый индекс] («Поставщик») и [Название дистрибьютора] с основным местонахождением [подчеркнуто Место для служебного адреса дистрибьютора, включая штат и почтовый индекс] («Дистрибьютор»).

ПРЕАМБУЛА

Поставщик производит и продает Продукты, перечисленные в Параграфе 1 («Продукты»). Дистрибьютор желает приобрести Продукты у Поставщика за перепродажа в географических районах, определенных в параграфе 2 ( «Территория»). Поставщик хочет назначить Дистрибьютора как его [Эксклюзивный / Неисключительный] дистрибьютор Продуктов в Территория. Дистрибьютор также желает этого назначения при условии условия, изложенные в настоящем Соглашении, включая любые выставки или графики прилагаются.

Учитывая вышеизложенного и изложенной в настоящем документе обоюдной выгоды, Стороны, намереваясь быть юридически связанными, согласитесь о нижеследующем:

Продукты

1. Продукты, производимые и продаваемые Поставщик Дистрибьютору для распространения по настоящему Договору является следующее:

НАИМЕНОВАНИЕ ПРОДУКТА КАТАЛОГ / НОМЕР ТОВАРА
[Название продукта 1] [Каталог / Номер позиции 1]
[Название продукта 2] [Каталог / Номер позиции 2]
(Добавьте столько наименований продуктов и номеров, сколько требуется. )

территория

2. Права, предоставленные Дистрибьюторам по настоящему Соглашению предоставляются следующие географические area:
[Подчеркнутое пространство для территорий. Это могут быть состояния, стран или «по всему миру»]

Распространение продукции

3. Поставщик настоящим назначает Дистрибьютора в качестве его [Эксклюзивного / Неисключительного] дистрибьютора для срок действия настоящего Соглашения о продаже и распространении Продуктов на территории и на всей территории.Дистрибьютор будет поддерживать, или причина для поддержания, торговый персонал для распространения Продукты, которыми занимается Дистрибьютор.

4. Дистрибьютор будет использовать свои делать все возможное, чтобы способствовать продаже и распространению Продуктов.

5. Поставщик не отправляет Продукты или любые другие продукты с таким же товарным знаком, подпись или удостоверение личности в любом месте упаковки Территория, кроме как по приказу или указанию Дистрибьютора. В Поставщик будет направлять любые заказы или запросы о Продукции, которые он может получать для отправки на Территорию или заказы, предназначенные для возможная доставка на Территорию Дистрибьютору.

6. Поставщик незамедлительно и в меру своих возможностей выполнить все заказы на Продукты из Распределитель.

7. Дистрибьютор обсудит любые предлагаемые изменения в дистрибьюторской сети с Поставщиком на минимум [Число] дней до любого такого изменения.

Стоимость

8. Стоимость доставки Товаров. Дистрибьютору будет основываться на стоимости доставки до Дистрибьюторский склад. Он будет включать взаимно согласованный цена доставки на указанный склад.

9. Оплата Товаров производится быть произведено в долларах США Дистрибьютором [Число] дней с дата доставки Товара на склад Дистрибьютора.

10. Любое повышение цен на Продукты будут обсуждаться между Поставщиком и Дистрибьютором на минимум [Число] дней до повышения.

11. В случае цены увеличения, Дистрибьютор может заказать месячную поставку Товары по существующей цене до повышения.

12. Дистрибьютор и поставщик согласовывает ежегодно или чаще, если требуется, цена, которую клиенты будут платить за Продукты.

13. Если Дистрибьютор и Поставщик не может согласовать цену для клиентов в течение [Число] дней. начала переговоров, действующие цены будут увеличена на сумму, эквивалентную изменению Потребительской цены Index-All U.S. за период месяцев, равный количеству месяцев прошло с момента последнего повышения цен.

Расторжение договора

14. Настоящее Соглашение имеет срок два года начиная с [Дата начала действия соглашения] и заканчивая [Дата окончания соглашения]. После этого он продолжает действовать, если любая из сторон уведомляет другую о своем желании прекратить Соглашение.

15. Поставщик или дистрибьютор должен предоставить письменное уведомление о своем намерении прекратить соглашение не менее чем за [количество] месяцев до даты расторжения разорвать Соглашение без штрафных санкций.

16. Любая из сторон может расторгнуть договор. настоящего Соглашения по истечении [Количество] месяцев периода уведомления путем оплаты другой стороне сумма [Согласованная сумма неустойки].

17. В случае нарушения любое из условий и положений Соглашения, любая из сторон может расторгнуть Соглашение, направив письменное уведомление за 90 дней. Этот уведомление должно объяснять нарушение, которое привело к расторжению договора. Если виновная сторона устраняет заявленное нарушение в течение 90 дней, уведомление о расторжении будет недействительным, и действие Соглашения будет продолжено в полная сила и эффект.

18. Поставщик имеет право расторгнуть настоящее Соглашение с письменным уведомлением за 60 дней в случае что дистрибьютор:

а. Объявлен банкротом или входит добровольное заявление о банкротстве или каким-либо образом вступает в компромисс или соглашение в пользу кредиторов
b. Не в состоянии выполнить как минимум [Процент] процентов взаимно согласованных продаж целевые показатели деятельности установлены в прилагаемом документе и внесены часть Правил
гр. Не может поддерживать хорошую репутацию во всех федеральных и государственные лицензии и разрешения, необходимые для проведения бизнес
д.Изменения или затронуты изменения в большинстве право собственности на свой бизнес

19. По условиям Соглашения прекращения действия, Поставщик может выкупить или заставить его преемника приобретать имеющийся у Дистрибьютора инвентарь Продукции Поставщика по заложенной стоимости Дистрибьютора при условии, что Дистрибьютор хранят и поддерживают Продукты в товарном состоянии

Общие положения

20. Поставщик незамедлительно предоставит Дистрибьютору все разрешения, требуемые любой государственный орган в связи с продажей и распространение Продуктов на Территории в соответствии с требованиями Дистрибьютор, если Поставщик несет ответственность за получение или сохранение этих разрешений.

21. Дистрибьютор обязуется незамедлительно предоставить Поставщику информацию о наличии продаж и выработке отчеты и подробные сведения обо всех рекламных и пробных инициативах относительно Продуктов.

22. Поставщик гарантирует и соглашается со всеми поставками Продуктов, проданных или отправленных в соответствии с Соглашение будет первоклассным и соответствовать всем нормам эффект на территории.

23. Поставщик обязуется требовать, готовить документы и выполнять действия, необходимые для предотвращения любых продукты, помеченные как имитация или имитация продуктов из распространяется на территории.

24. Настоящее Соглашение является полным соглашение между сторонами. Ни одна из сторон не сделала заявлений или обещания другой стороне, не указанные в данном Соглашение.

25. Настоящее Соглашение не может быть переделано устно. Все изменения должны быть изложены в письменной форме.

26. Отсутствие отказа от нарушения условия настоящего Соглашения будут иметь силу, если оно не заключено в письмо. Ни один такой отказ не считается отказом от любого другого существующее или последующее нарушение.

27. Все уведомления должны быть отправлены. предоплата заказным письмом или факсом на адрес соответствующего стороны по указанному выше адресу, за исключением альтернативных договоренностей были составлены в письменной форме.

28. Все условия настоящего Соглашения положения регулируются применимыми законами, правилами, положениями, и требования правительства Соединенных Штатов Америки или агентствами указанного правительства, и при выполнении этого Соглашение, каждая из сторон соглашается соблюдать его.

29. Настоящее Соглашение является (а) [Государственный] договор и, таким образом, регулируется и толкуется в соответствии с с законами штата [State].

30. Любые разногласия или претензии вытекающие из настоящего Соглашения или связанные с ним или его нарушение, будут урегулирован арбитражем в [государстве] в соответствии с правилами Тогда действовала Американская арбитражная ассоциация. Суд над Решение, вынесенное арбитром (ами), будет окончательным и обязательным после стороны к настоящему документу.

31. Если требуется арбитраж обеспечивать соблюдение или толкование положения настоящего Соглашения или иным образом возникает в отношении предмета настоящего Соглашения, выигравшая сторона имеет, помимо других прав и средства правовой защиты, которые могут потребоваться для возмещения расходов, понесенных из-за такие действия, такие как судебные издержки, разумные гонорары адвокатам и т. д.

32. Настоящее Соглашение не подлежит назначенный любой из сторон.

В УДОСТОВЕРЕНИЕ ЧЕГО стороны настоящим привели к исполнению настоящего соглашения в день и год первым выше написано.

ПОСТАВЩИК: ДИСТРИБЬЮТОР:

Автор: [подчеркнутый пробел для Имя поставщика] Автор: [подчеркнутый пробел для Имя дистрибьютора]

Заголовок: [подчеркнутый пробел для Заголовок поставщика] Заголовок: [Подчеркнутый пробел для Название дистрибьютора]

Подпись: Подпись:
[Место для подписи поставщика] [Место для подписи дистрибьютора]

ДОГОВОР ОБ ЭКСКЛЮЗИВНОМ РАСПРОСТРАНЕНИИ — Книга контрактов

(далее именуемая по отдельности «Сторона», а вместе — «Стороны»).

ПОСКОЛЬКУ Поставщик занимается разработкой, производством и продажей по всему миру [вставить описание продукции] ;

ПОСКОЛЬКУ, Дистрибьютор ведет бизнес по адресу [вставить описание бизнеса] и желает распространять определенные продукты Поставщика в [вставить список стран] ;

ПОСКОЛЬКУ Поставщик желает предоставить такие продукты Дистрибьютору для распространения в таких странах на исключительной основе;

ТЕПЕРЬ, ПОЭТОМУ Стороны соглашаются о нижеследующем:

1.

Определения.

В данном Соглашении следующие термины имеют следующие соответствующие значения:

(a) «Соглашение» означает настоящее Эксклюзивное дистрибьюторское соглашение и Приложение A и Приложение B к нему.

(b) «Конфиденциальная информация» означает любую и всю информацию, которая раскрывается одной Стороной другой Стороне и которая относится к бизнесу Стороны или деловым отношениям Сторон по настоящему Соглашению, включая, помимо прочего, информацию, касающуюся финансы, продукты, услуги, клиенты и поставщики Стороны. Любая Конфиденциальная информация, раскрытая в материальной форме, должна быть помечена как «КОНФИДЕНЦИАЛЬНО» или «СОБСТВЕННОСТЬ» либо аналогичным условием раскрывающей стороны перед раскрытием. Любая Конфиденциальная информация, раскрытая устно или визуально, должна быть идентифицирована как таковая до, одновременно с или после раскрытия и резюмирована в письменной форме раскрывающей Стороной принимающей Стороне в течение тридцати (30) календарных дней с момента раскрытия.

Конфиденциальная информация не должна включать информацию, которая: (i) находится в общественном достоянии или становится достоянием общественности без нарушения настоящего Соглашения получающей Стороной; (ii) находился во владении получающей Стороны до получения от раскрывающей Стороны и не был приобретен получающей Стороной от раскрывающей Стороны в соответствии с обязательством конфиденциальности или неиспользования; (iii) приобретается получающей Стороной у третьей стороны, не имеющей обязательства о конфиденциальности или неиспользовании перед раскрывающей Стороной; или (iv) независимо разработана принимающей стороной без использования Конфиденциальной информации раскрывающей стороны.

(c) «Дата вступления в силу» означает дату, указанную выше.

(d) «Общие положения и условия продажи» означает действующие на тот момент Общие условия продажи Поставщика, текущая копия которых прилагается в Приложении А к настоящему документу.

(e) «Продукция» означает продукты Поставщика, время от времени перечисляемые в Приложении B к настоящему документу.

(f) «Срок» означает период, начинающийся с Даты вступления в силу и заканчивающийся, как указано в статье 9 настоящего Соглашения.

(g) «Территория» означает [указать список стран, на которые распространяется дистрибьюторская деятельность] .

(h) «Товарные знаки» означают все товарные знаки, знаки обслуживания, логотипы, фирменные наименования, торговые наименования, доменные имена и / или слоганы, которые Поставщик время от времени использует в связи с Продуктами (зарегистрированные или незарегистрированные).

2. Предоставление права на распространение

(a) Назначение. В соответствии с условиями настоящего Соглашения, включая, помимо прочего, Общие положения и условия продажи, Поставщик настоящим назначает Дистрибьютора своим эксклюзивным дистрибьютором Продуктов на Территории, и Дистрибьютор настоящим принимает такое назначение.Дистрибьютор соглашается не распространять Продукты через субдистрибьюторов без предварительного письменного согласия Поставщика.

(б) Ограничения на деятельность Дистрибьютора. Дистрибьютор не имеет права: i) создавать склад или офис продаж Продуктов за пределами Территории, ii) участвовать в любой рекламной деятельности, связанной с Продуктами, направленной в первую очередь на клиентов за пределами Территории, iii) запрашивать заказы на Продукты от любого потенциального клиента, находящегося за пределами Территории, или iv) вносить какие-либо изменения в Продукты или их упаковку без предварительного письменного согласия Поставщика.

(c) Ограничения деятельности Поставщика. В соответствии со Статьей 2 (d) настоящего Соглашения, Поставщик не должен и должен обеспечивать обязательство своих дистрибьюторов на территориях, отличных от Территории, что они не будут: i) открывать склад или офис продаж Продукции на Территории, (ii ) участвовать в любой рекламной деятельности, связанной с Продуктами, направленной в первую очередь на клиентов на Территории, и (iii) запрашивать заказы на Продукты от любого потенциального клиента, находящегося на Территории.

(d) Сохранение прав Поставщиком. Поставщик оставляет за собой право предпринять следующие действия в любое время после [вставить число прописью] ( [вставить число] ) календарных дней до письменного уведомления Дистрибьютора без каких-либо обязательств: (i) добавлять Продукты к или удалять Продукты из Приложения B к настоящему Соглашению, (ii) изменять дизайн или обновлять Продукты или любую их часть, и (iii) продавать исключительно, на прямой или косвенной основе, определенным типам клиентов или определенным учетным записям на Территории .

3. Товарные знаки

(а) Право собственности. Дистрибьютор признает исключительное право собственности Поставщика на Товарные знаки и не приобретает никаких прав, титулов или интересов в отношении Товарных знаков по настоящему Соглашению. Любая репутация, связанная с Торговыми марками, действует исключительно в интересах Поставщика. В течение Срока действия Дистрибьютор не должен пытаться зарегистрировать какие-либо Торговые марки или любые торговые марки, знаки обслуживания, логотипы, торговые марки, торговые наименования, доменные имена и / или слоганы, сходные с Торговыми марками до степени смешения.Дистрибьютор должен оформить такие документы и совершить все действия и действия, которые могут потребоваться, по разумному мнению Поставщика, для установления права собственности Поставщика на любые права в отношении Товарных знаков за счет Поставщика.

(б) Предоставление прав. Поставщик настоящим предоставляет Дистрибьютору на Срок действия и в соответствии с настоящими условиями неисключительное, непередаваемое, отзывное право на использование Товарных знаков в связи с маркетингом, использованием, продажей и обслуживанием Продуктов в Территории в соответствии с условиями настоящего Соглашения и любыми руководящими принципами, периодически выпускаемыми Поставщиком. Дистрибьютор не должен изменять или удалять какие-либо Торговые марки, нанесенные на Продукты. В течение Срока действия Дистрибьютор имеет право сообщить общественности, что он является уполномоченным дистрибьютором Продукции.

4. Обязательства Дистрибьютора

(а) Усилия по продвижению. Дистрибьютор должен активно продвигать продажи Продукции на Территории. Такое продвижение должно включать в себя, помимо прочего, рекламу Продуктов в соответствующих торговых изданиях на территории, участие в соответствующих торговых выставках и прямое получение заказов от клиентов на Продукты.При содействии продаже Продукции Дистрибьютор должен использовать рекламную литературу, предоставленную Поставщиком. Дистрибьютор может разрабатывать любые другие материалы в связи с продвижением продажи Продуктов (включая, помимо прочего, брошюры о Продуктах), при условии рассмотрения Поставщиком и письменного разрешения перед любым использованием таких материалов. Дистрибьютор не должен сознательно умалять доброе имя Поставщика или репутацию Продукции.

(б) Опись. Дистрибьютор должен поддерживать достаточный и представительный инвентарный запас Продукции и запасных частей для обслуживания клиентов на Территории.

(c) Служба поддержки клиентов. Дистрибьютор должен обеспечивать эффективное обслуживание клиентов (включая, помимо прочего, прием заказов, ответы на запросы клиентов, выполнение запросов о ценах на Продукты и предоставление послепродажного обслуживания) на своевременной основе и должен предоставлять такую ​​помощь и информацию клиентам как того требует Поставщик. Дистрибьютор должен нанять компетентный и опытный торговый и технический персонал. Дистрибьютор должен обеспечить адекватное и соответствующее обучение своего персонала в отношении Продукции.

(d) Отчеты. Дистрибьютор должен предоставлять Поставщику ежеквартальные отчеты о деятельности Дистрибьютора по сбыту Продукции на Территории в соответствии с любыми руководящими принципами, периодически выпускаемыми Поставщиком. Каждый такой отчет должен быть представлен в течение [указать число прописью], ( [указать число] ) календарных дней после окончания квартала, к которому он относится.

(д) Годовой отчет. Дистрибьютор должен предоставить Поставщику годовой отчет в течение [вставить число прописью] ( [вставить число] ) месяцев после окончания каждого календарного года с указанием годовых продаж и количества Продукции в наличии на 31 декабря каждый год.

(f) Отзыв продукции. Для оказания помощи Поставщику в случае отзыва Продукции, проданной Дистрибьютора на Территории, Дистрибьютор должен вести полный и текущий список местонахождений всех Продуктов в инвентаре Дистрибьютора и имена клиентов, которые вместе приобрели Продукты у Дистрибьютора. с датами таких покупок и серийными номерами Продуктов.

(ж) Заказать Прогнозы. Перед началом каждого календарного квартала Дистрибьютор должен предоставить Поставщику письменный прогноз количества и типов Продуктов, которые, как ожидается, будут заказаны в течение следующего периода [указать прописью] ( [указать число] ) месяцев. .Прогнозы Дистрибьютора не являются обязательными для Дистрибьютора и будут использоваться Поставщиком только в целях планирования.

(h) Минимальные годовые объемы закупок. В течение [указать число прописью] ( [указать число] ) месяцев с даты утверждения регулирующими органами каждого Продукта для продажи в каждой стране на Территории, Стороны должны согласовать минимальное количество этого Продукта, которое будет приобретены Дистрибьютором в течение первого полного календарного года после даты утверждения.Не позднее 1 июля каждого последующего года Стороны согласовывают минимальное количество такого Продукта, которое будет приобретено в течение следующего календарного года для перепродажи в каждой такой стране.

(i) Цены. Дистрибьютор вправе устанавливать свои собственные цены на Продукты. Дистрибьютор должен периодически уведомлять Поставщика о действующих ценах.

5. Обязательства поставщика

(а) Поставка. Поставщик соглашается продать Дистрибьютору Продукты и запасные части, заказанные Дистрибьютором, в соответствии с условиями настоящего Соглашения, включая, помимо прочего, Общие положения и условия продажи.Поставщик должен предоставить запасные части для ремонта Продукции на срок не менее [укажите число прописью] ( [введите число] ) лет с даты последней отгрузки определенного типа Продукции Дистрибьютору.

(б) Маркетинговая помощь. Поставщик должен предоставить Дистрибьютору такую ​​маркетинговую помощь и такую ​​рекламную литературу на английском языке, которую Поставщик может по своему усмотрению счесть необходимыми для содействия продвижению Продукции.

(c) Техническая поддержка. Поставщик обязуется оказывать Дистрибьютору техническую поддержку посредством телефонных консультаций в обычные рабочие часы Поставщика. Кроме того, Поставщик должен предоставлять Дистрибьютору ряд послепродажной технической информации на английском языке через регулярные промежутки времени, чтобы Дистрибьютор имел всю актуальную и актуальную информацию о Продукции.

(d) Обучение. Поставщик должен проводить обучение персонала Дистрибьютора в связи с маркетингом, продажей и обслуживанием Продуктов через регулярные промежутки времени, причем частота и содержание обучения определяются Поставщиком.Поставщик и Дистрибьютор сами оплачивают проезд, питание и проживание в течение периода обучения.

(e) Допуски. Поставщик несет ответственность за получение всех соответствующих разрешений регулирующих органов, необходимых для того, чтобы Дистрибьютор мог продавать, продавать и обслуживать Продукты на Территории. Поставщик несет все расходы, связанные с такими разрешениями.

6. Цены

Дистрибьютор оплачивает Продукты и запасные части по ценам, указанным в текущем прейскуранте Поставщика.Поставщик может изменить цены в любое время, направив Дистрибьютору письменное уведомление за [введите число прописью] ( [укажите число] ) календарных дней.

7. Конфиденциальность

(а) Обязательства о неразглашении и неиспользовании. Если иное не согласовано заранее в письменной форме раскрывающей Стороной или за исключением случаев, прямо разрешенных настоящим Соглашением, получающая Сторона не будет, за исключением случаев, предусмотренных законом или постановлением суда, использовать Конфиденциальную информацию раскрывающей Стороны или раскрывать ее любая третья сторона на Срок действия и на период [вставить число прописью] ( [вставить число] ) лет после этого.Принимающая Сторона может раскрывать Конфиденциальную информацию раскрывающей Стороны только тем из ее сотрудников или подрядчиков, которым необходимо знать такую ​​информацию. Кроме того, до любого раскрытия такой Конфиденциальной информации любому такому сотруднику или подрядчику, такой сотрудник или подрядчик должен быть осведомлен о конфиденциальном характере Конфиденциальной информации и должен подписать или уже будет связан соглашением о неразглашении. содержащие положения и условия, соответствующие условиям настоящего Соглашения.В любом случае получающая Сторона несет ответственность за любое нарушение условий настоящего Соглашения любым из ее сотрудников или подрядчиков. Принимающая Сторона должна использовать ту же степень осторожности, чтобы избежать раскрытия Конфиденциальной информации раскрывающей Стороны, которую принимающая Сторона использует в отношении своей собственной Конфиденциальной информации такой же важности, но не менее разумной степени осторожности.

(b) Возврат конфиденциальной информации. После расторжения или истечения срока действия настоящего Соглашения по любой причине или по более раннему запросу раскрывающей Стороны, получающая Сторона доставит раскрывающей Стороне все имущество или Конфиденциальную информацию раскрывающей Стороны в материальной форме, которую получающая Сторона может иметь в своем владение или контроль.Получающая Сторона может хранить одну копию Конфиденциальной информации в своих юридических файлах.

8. Нарушение прав интеллектуальной собственности

Дистрибьютор соглашается, что если он будет уведомлен или иным образом узнает о любом фактическом или предполагаемом нарушении товарных знаков или любых других прав интеллектуальной собственности Поставщика третьей стороной на Территории, Дистрибьютор незамедлительно уведомит Поставщика. Дистрибьютор не должен возбуждать никаких судебных разбирательств против третьих лиц в отношении любого такого фактического или предполагаемого нарушения без предварительного письменного согласия Поставщика.Дистрибьютор должен полностью сотрудничать с Поставщиком в любых судебных разбирательствах, возбужденных Поставщиком, за счет Поставщика.

9. Срок действия и прекращение действия

(a) Срок действия. Настоящее Соглашение вступает в силу с Даты вступления в силу и, если оно не будет прекращено ранее в соответствии со Статьей 9 (b) или (c), будет продолжаться на срок [указать число прописью] ( [указать число] ) лет после Дата вступления в силу («Первоначальный срок»). По истечении Первоначального срока и каждого последующего Срока продления настоящее Соглашение будет автоматически продлеваться еще на один (1) год («Срок продления»), если оно не будет расторгнуто какой-либо из Сторон после [указать число прописью] ( [вставить число] ) письменное уведомление другой Стороны за календарные дни до истечения Первоначального срока или любого Срока продления.

(б) Прекращение без причины. После [вставить число прописью] года действия настоящего Соглашения, настоящее Соглашение может быть расторгнуто Поставщиком в любое время по любой причине, указав [вставить число прописью] ( [вставить число] ) в письменном виде уведомление о таком прекращении Дистрибьютору. Дистрибьютор может расторгнуть настоящее Соглашение в любое время по любой причине, направив Поставщику письменное уведомление о таком расторжении за [вставить прописью] ( [вставить число] ) календарных дней.

(c) Прекращение действия за существенное нарушение. Настоящее Соглашение может быть расторгнуто любой Стороной, направив другой Стороне письменное уведомление о таком прекращении за [вставить прописью] ( [вставить номер] ) календарных дней в случае существенного нарушения другой Стороной. «Существенное нарушение» включает: (i) любое нарушение условий статей 2 (b), 2 (c), 3, 7 или 12, (ii) любое другое нарушение, которое Сторона не смогла устранить в рамках [вставить число прописью] ( [вставить число] ) календарных дней после получения письменного уведомления другой Стороной, (iii) несоблюдение Дистрибьютором минимальных годовых объемов закупок, согласованных в соответствии со Статьей 4 (h) настоящего Соглашения, (iv) любые деятельность или помощь со стороны Дистрибьютора в оспаривании действительности или права собственности на Торговые марки или любые другие права интеллектуальной собственности Поставщика, (v) акт грубой небрежности или умышленного неправомерного поведения Стороны, или (vi) несостоятельность, ликвидация или банкротство Партия.

(d) Без компенсации. В случае истечения срока действия или прекращения действия настоящего Соглашения в соответствии с любой из статей 9 (a), 9 (b) или 9 (c) выше, Поставщик не будет иметь никаких обязательств перед Дистрибьютором или любым сотрудником Дистрибьютора по компенсации или за убытки любого рода, будь то из-за потери Дистрибьютора или такого сотрудника текущих или предполагаемых продаж, инвестиций, компенсации или деловой репутации. Дистрибьютор от своего имени и от имени каждого из своих сотрудников настоящим отказывается от любых прав, которые могут быть предоставлены ему или им в соответствии с применимым законодательством или иным образом, которые не предоставлены ему или им по настоящему Соглашению.

10. Период продажи; Выкуп запасов

(a) Период продажи. При расторжении или истечении срока действия настоящего Соглашения Дистрибьютор имеет право продать оставшийся инвентарь Продуктов и запасных частей на неисключительной основе до тех пор, пока такой инвентарь существует; однако при условии, что Дистрибьютор соблюдает все условия настоящего Соглашения, включая те, которые ограничивают деятельность Дистрибьютора. Права Дистрибьютора в соответствии с настоящей Статьей 10 (а) прямо зависят от возможности Поставщика выкупить запасы Продукции и запасных частей Дистрибьютора, как указано в Статье 10 (b) настоящего Соглашения.

(б) Возможность обратной покупки. При расторжении или истечении срока действия настоящего Соглашения Поставщик будет иметь возможность выкупить запасы Продукции и запасных частей Дистрибьютора, и этот вариант должен быть осуществлен в письменной форме в течение [укажите число прописью] ( [укажите число] ) календарных дней. после такого прекращения или истечения срока. Если Поставщик воспользуется такой возможностью, Поставщик должен выкупить у Дистрибьютора товарно-материальные запасы Продуктов и запасных частей, которые подлежат продаже, в оригинальной упаковке и без изменений по сравнению с их первоначальной формой и дизайном, при условии проверки, испытаний и приемки Поставщика.Любая такая обратная покупка Товаров и запасных частей Дистрибьютора осуществляется по первоначальной закупочной цене, уплачиваемой Дистрибьютором Поставщику по настоящему Соглашению. Поставщик должен заплатить Дистрибьютору за такие выкупленные Продукты в течение [укажите число прописью] ( [укажите число] ) календарных дней после того, как Поставщик получит эти Продукты и запасные части.

11. Независимые подрядчики

Подразумевается, что обе стороны настоящего Соглашения являются независимыми подрядчиками и участвуют в деятельности своих соответствующих предприятий.Ни одна из Сторон не может считаться агентом другой Стороны для каких бы то ни было целей, и ни одна из Сторон не имеет никаких полномочий заключать какие-либо контракты или брать на себя какие-либо обязательства для другой Стороны, или делать какие-либо гарантии или заявления от имени другой Стороны. Каждая Сторона несет полную ответственность за своих сотрудников, служащих и агентов, а сотрудники, служащие и агенты одной Стороны не могут считаться сотрудниками, служащими и агентами другой Стороны ни для каких целей.

12. Непубличность

Каждый из Поставщиков и Дистрибьюторов соглашается не раскрывать существование или содержание настоящего Соглашения какой-либо третьей стороне без предварительного письменного согласия другой Стороны, за исключением: (i) ее советников, поверенных. или аудиторы, которым необходимо знать такую ​​информацию, (ii) в соответствии с требованиями закона или постановления суда, (iii) в соответствии с требованиями в связи с реорганизацией Стороны, или ее слиянием с любой другой корпорацией, или продажей Стороной всего или практически всей его собственности или активов, или (iv) что может потребоваться в связи с исполнением настоящего Соглашения.

13. Уступка

Ни одна из Сторон не может без письменного согласия другой уступать настоящее Соглашение или передавать свою долю участия или любую его часть по настоящему Соглашению любой третьей стороне, за исключением того, что Сторона может передать свои права или обязанности третьей стороне. в связи со слиянием, реорганизацией или приобретением акций или активов, затрагивающих все или практически все имущество или активы уступающей стороны.

14. Судебный запрет

Каждый из Поставщиков и Дистрибьюторов признает, что нарушение Статьи 3 или 7 приведет к немедленному и непоправимому ущербу, для которого денежный ущерб будет недостаточным.Таким образом, потерпевшая Сторона будет иметь право на судебный запрет в случае нарушения другой Стороной любого из своих обязательств по указанным статьям без доказательства фактического ущерба и без внесения залога или другого обеспечения. Такое средство правовой защиты не считается исключительным средством правовой защиты от такого нарушения, но должно дополнять все другие средства правовой защиты, доступные по закону или по справедливости.

15. Применимое право и разрешение споров

Настоящее Соглашение регулируется и толкуется в соответствии с законами [вставить название страны] , без применения какого-либо выбора закона или положений коллизионного права.Стороны соглашаются с юрисдикцией [вставить «исключительную» или «неисключительную»] и местом рассмотрения дела в судах [вставить название судов] в городе [вставить название города] .

16. Общие положения

Настоящее Соглашение представляет собой полное соглашение Сторон по предмету настоящего Соглашения и заменяет все предыдущие договоренности и инструменты по этому предмету. В случае любого несоответствия между положениями Эксклюзивного дистрибьюторского соглашения и положениями Приложения А или Приложения B, условия Эксклюзивного дистрибьюторского соглашения имеют преимущественную силу.Настоящее Соглашение не может быть изменено иначе как посредством письменного документа, подписанного должным образом уполномоченными представителями Сторон.

17. Сохранение положений

Следующее положение настоящего Соглашения остается в силе после прекращения действия настоящего Соглашения: статьи 7, 10, 12 и 17 Эксклюзивного дистрибьюторского соглашения, статьи 3.5, 6, 7 и 8 Общего регламента. Условия продажи и все другие положения Эксклюзивного дистрибьюторского соглашения и Общих условий продажи, которые по своему характеру выходят за рамки прекращения действия настоящего Соглашения.

В УДОСТОВЕРЕНИЕ ЧЕГО и намереваясь взять на себя юридические обязательства, Стороны должным образом подписали настоящее Соглашение своими уполномоченными представителями на дату, указанную выше.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *