Миноритарии это: кто это такие, как стать миноритарным акционером в 2021 году

Содержание

кто это такие, как стать миноритарным акционером в 2021 году

Итак, свершилось. Ваш бизнес успешно процветает, принося хорошие дивиденды. Перспективы – также самые радужные. А это значит, что самое время подумать над возможностями вложения полученной прибыли. Одним из вариантов могут стать инвестиции в небольшой пакет акций какой-либо компании. Причем, выбор остается за Вами – в какой сектор экономики войти, и какую долю акций выкупить. Сегодня на рынке есть множество компаний, готовых привлечь так называемого портфельного инвестора, продав ему 5-10% акций. Существует три основных способа приобретения акций компаний в Украине: 1. Заключение договора покупки-продажи акций. 2. Приобретение акций на бирже. 3. Приобретение пакета вследствие частного размещения.

Prostobiz.ua решил изучить, каковы права миноритарных акционеров в Украине, а также рассмотреть подробнее все варианты вхождения в капитал предприятия.

Кто такой миноритарий?

Основными законами для инвестиционного рынка являются Закон «Об акционерных обществах», Закон «О ценных бумагах и фондовом рынке» и Закон «Об институтах совместного инвестирования». «Ни один из них не определяет такой термин, как миноритарный инвестор. На практике под этим термином имеют в виду инвестора, который владеет пакетом меньшим, чем контрольный (50%+)», — отмечает замдиректора департамента корпоративных финансов КУА «Кинто» Константин Переседов.

Кстати, в Украине нет специального закона или иного нормативного акта, отдельно регулирующего сделки с акциями, в том числе, сделки относительно покупки миноритарного пакета акций. По словам советника ЮФ «Василь Кисиль и Партнеры» Анны Бабич, закон не содержит определения «миноритарный пакет акций» или «миноритарный акционер».

«Понимание того, является ли акционер миноритарным, всегда зависит от того, каков размер пакетов у других акционеров и являются ли они связанными лицами (действуют сообща). В целом, «миноритарным блокирующим пакетом» можно назвать пакет 25% + 1 акция, поскольку таким пакетом согласно закону о хозяйственных обществах можно блокировать принятие решений об изменении устава общества (в том числе, изменение размера уставного капитала) и о прекращении деятельности общества», — отмечает эксперт.

В соответствии с Законом Украины «Об акционерных обществах», круг вопросов, которые можно блокировать таким пакетом (достаточно 25% ровно), расширен (включены также вопросы изменения типа акций, размещения акций, аннулирования выкупленных акций). Любой пакет меньшего размера также можно считать миноритарным (если только все другие акционеры не владеют еще меньшими пакетами и при этом не действуют сообща).

Юристы отмечают, что при определенных условиях пакет в размере 25% может являться контрольным и его приобретение может требовать получения разрешения Антимонопольного комитета Украины на экономическую концентрацию.

Способы купить миноритарный пакет акций

Как уже было отмечено, приобрести миноритарный пакет акций можно следующими способами.

Во-первых, договориться с собственниками бизнеса лично и заключить договор купли-продажи пакета акций. «Заключается договор покупки-продажи ценных бумаг с обязательным участием лицензированного торговца ценными бумагами, где указываются все условия сделки. Согласно этому договору покупатель перечисляет продавцу средства и в свою очередь получает ценные бумаги (для этого у покупателя должен быть открыт счет в ценных бумагах у хранителя ценных бумаг)», — отмечает Константин Переседов.

Без участия торговца могут осуществляться такие операции: дарение и наследование ценных бумаг; операции, связанные с выполнением решения суда; приобретение акций в соответствии с законодательством о приватизации.

Во-вторых, можно купить акции интересующего Вас предприятия на бирже (крупнейшие биржи в Украине – ПФТС и Украинская биржа). Проблема в том, что интересующих Вас акций на бирже может не оказаться, а даже если они там и есть, то их может быть слишком мало (то есть, Вам, например, необходим пакет 5%, а на бирже Вы можете найти только 2% акций, которые Вам интересны). Если акций в свободном обращении недостаточно, то покупателю придется обращаться с предложением о покупке к мажоритарным акционерам компании. Для покупки необходимых Вам акций придется обратиться к торговцу ценными бумагами, который работает на бирже

Но есть третий вариант

Третьим (и наименее распространенным в Украине) способом стать миноритарным акционером является участие потенциального инвестора в частном размещении (private placement).

Инициатором частного размещения обычно выступает сама компания-продавец, а точнее, ее владелец. Как правило, для выполнения этого проекта привлекается инвестиционный банк, который консультирует компанию по поводу целесообразности и своевременности привлечения капитала путем частного размещения, наиболее вероятной цены размещения, необходимости реструктуризации бизнеса перед размещением и проведения качественного и всестороннего аудита. Консультанты также готовят инвестиционный меморандум, где детально описывают бизнес и перспективы компании, и распространяют его среди институциональных инвесторов. «После этого с заинтересованными инвесторами проводятся переговоры об условиях сделки, и формируется книга заявок. Наконец, совершается сама сделка. При частном размещении также обычно проводят формальный листинг акций компании на фондовой бирже, что требует выполнение дополнительных технических процедур», — говорит Константин Переседов.

Частное размещение — непростая процедура, однако крупные компании на сегодняшний день привлекают инвестиции именно с помощью частных размещений. Как правило, сделки частных размещений занимают 3-6 месяцев, а иногда и больше. Все зависит от самой компании (прежде всего, качества корпоративного управления, юридической структуры и финансовой отчетности), инвестиционного банка и инвесторов.

К тому же, это самый дорогостоящий вариант вхождения в капитал компании, поскольку Вы формируете предложение выкупить акции по определенной цене, однако еще несколько потенциальных покупателей также формируют свои предложения. Поэтому при заинтересованности во вхождении в капитал компании Вам придется сформировать наиболее высокую цену, чтобы победить предложения конкурентов.

Как правило, частные размещения компании предпочитают проводить на зарубежных биржевых площадках (Варшавская, Лондонская, Франкфуртская или Нью-Йоркская фондовые биржи), чтобы привлечь в портфельные инвесторы богатые иностранные фонды.

Как бы там ни было, при решении инвестировать свои средства в миноритарный пакет акций Вам придется обзавестись грамотным юридическим консультантом и выбрать квалифицированного торговца ценными бумагами. Эти партнеры помогут Вам в море отечественного бизнеса выбрать правильное направление и профессионально оформить сделку.

Миноритарий и мажоритарий — кто это такие

В мире финансов зачастую можно увидеть термины «миноритарный» и «мажоритарный» акционер. В этой статье мы поговорим о том кто это такие, в чем их различия и что важно знать.

1. Определение: миноритарий и мажоритарий простыми словами

Миноритарий (от франц. «minoritaire» — «незначительный, неконтрольный») — это акционеры, владеющие небольшими пакетами акций. Размер ограничивается 5% всех акций. Иногда их ещё называют «маленькими акционерами».

Мажоритарий (от франц. «Majoritaire» — «главный, основной») — это крупные акционеры, которым принадлежит внушительная часть акций компании. На практике сложно назвать точное число акций в собственности, чтобы считать мажоритарным акционером. Чаще всего это около 20% и более.

Мажоритарий чаще всего выступает в роли какого-то очень богатого инвестора или фонда. Это могут быть ПИФы, хедж-фонды. Их ещё называют институциональными инвесторами.

В чём различия

Главным отличием между миноритарием и мажоритарием является различные цели.

Мелкие акционеры заинтересованы в быстром заработке. Они могут получать его с помощью высоких дивидендов или спекуляций на фондовой бирже. Крупные акционеры заинтересованы на долгосрочным росте компании, их не волнует сиюминутная выгода.

Это и есть главная борьба между миноритарием и мажоритарием.

Формула для расчета необходимого числа акций для проведения свои кандидатов в совет директоров:

S = (V x P) : (D + 1) + 1

Где:

  • S (Shares) — требуемое число акций;
  • V (Voting) — число голосующих акций;
  • P (Positions) — желаемое количество мест в совете директоров;
  • D (Directors) — общее количество мест в совете директоров;


2. Размеры пакетов акций и их возможности

Приведём информацию о размерах пакетов акций и возможностях, которые открываются перед акционеров владеющим им.

1 1% и более. Появляется возможность обращаться к руководству с иском от имени части акционеров по поводу убыточных действий руководящих структур. Помимо этого ещё появляется право на получения доступа к учредительным документам и реестру всех лиц, которые приобрели акции.


2 2% и более. Выдвигать претендентов на руководящие посты в совете директоров. Предлагать участников в ревизионную комиссию АО.


3 5% и более. Акционер переходит из разряда миноритариев в мажоритарий. Такие крупные пакеты акций уже сложно быстро реализовать на бирже, поскольку быстрая покупка или продажа могут послужить импульсом к появлению тренда. Поэтому такие акционеры уже не торгуют, а зарабатывают на общем росте компании на долгосрочной перспективе.


4 10% и более. Возможность потребовать провести ревизию хозяйственной деятельности и финансов корпорации. Также могут собрать внеочередной созыв владельцев акций.


5 25% и более. Позволяет взять под контроль бухгалтерские документы и протоколы заседаний руководителей. Имеют доступ к учредительным и внутренним документам.

3. Права миноритарных акционеров

  1. Участие в голосовании при формировании совета директоров.
  2. Право требовать выкуп акций по справедливой цене в случае, если один акционер владеет 95% акций. Такую ситуацию называют сейл-аут (Sell Out).
  3. Право лишать голоса тех акционеров, у которых есть личная заинтересованность.
  4. Ограничение уставом акционерного общества максимального числа голов одного владельца.
  5. Право на получение дивидендов.
  6. Участие в голосование на акционерном собрании.
  7. Присутствовать на собрании совета директоров.
  8. Получить часть имущества в случае ликвидации компании.

У крупных акционеров, владеющих 95% и более, есть возможность применить процедуру «Squeeze Out» (сквиз-аут), позволяя принудительно выкупить оставшуюся часть акций. Делается это с помощью выставления оферты.

Возникает лишь вопрос в том, каким образом один акционер стал владельцем столь большого пакета акций. Дело в том, что владея внушительным пакетом (скажем 70%) по сути дела собственник компании может «изжить» других владельцев. Например, направляя на дивиденды 0, ведя политику выгодную только ему.

Спустя время все акционеры сами будут рады продать свой пакет акций, дабы выйти от такого неравноправия и «плохой» инвестиции.


Смотрите также видео про «финансовая грамотность: миноритарные акционеры»:


Смотрите также видео «Право голоса по акциям»:

Что предусмотреть в договоре с миноритарным участником ООО — Право на vc.

ru

Как известно, ООО — не очень удобная форма юрлица, если в составе есть миноритарий. Разбираемся, что и как можно исправить, и предлагаем проект корпоративного договора. Пригодится фаундерам и бизнес-ангелам.

{«id»:137967,»url»:»https:\/\/vc.ru\/legal\/137967-chto-predusmotret-v-dogovore-s-minoritarnym-uchastnikom-ooo»,»title»:»\u0427\u0442\u043e \u043f\u0440\u0435\u0434\u0443\u0441\u043c\u043e\u0442\u0440\u0435\u0442\u044c \u0432 \u0434\u043e\u0433\u043e\u0432\u043e\u0440\u0435 \u0441 \u043c\u0438\u043d\u043e\u0440\u0438\u0442\u0430\u0440\u043d\u044b\u043c \u0443\u0447\u0430\u0441\u0442\u043d\u0438\u043a\u043e\u043c \u041e\u041e\u041e»,»services»:{«facebook»:{«url»:»https:\/\/www.facebook.com\/sharer\/sharer.php?u=https:\/\/vc.ru\/legal\/137967-chto-predusmotret-v-dogovore-s-minoritarnym-uchastnikom-ooo»,»short_name»:»FB»,»title»:»Facebook»,»width»:600,»height»:450},»vkontakte»:{«url»:»https:\/\/vk.com\/share.php?url=https:\/\/vc.ru\/legal\/137967-chto-predusmotret-v-dogovore-s-minoritarnym-uchastnikom-ooo&title=\u0427\u0442\u043e \u043f\u0440\u0435\u0434\u0443\u0441\u043c\u043e\u0442\u0440\u0435\u0442\u044c \u0432 \u0434\u043e\u0433\u043e\u0432\u043e\u0440\u0435 \u0441 \u043c\u0438\u043d\u043e\u0440\u0438\u0442\u0430\u0440\u043d\u044b\u043c \u0443\u0447\u0430\u0441\u0442\u043d\u0438\u043a\u043e\u043c \u041e\u041e\u041e»,»short_name»:»VK»,»title»:»\u0412\u041a\u043e\u043d\u0442\u0430\u043a\u0442\u0435″,»width»:600,»height»:450},»twitter»:{«url»:»https:\/\/twitter.com\/intent\/tweet?url=https:\/\/vc.ru\/legal\/137967-chto-predusmotret-v-dogovore-s-minoritarnym-uchastnikom-ooo&text=\u0427\u0442\u043e \u043f\u0440\u0435\u0434\u0443\u0441\u043c\u043e\u0442\u0440\u0435\u0442\u044c \u0432 \u0434\u043e\u0433\u043e\u0432\u043e\u0440\u0435 \u0441 \u043c\u0438\u043d\u043e\u0440\u0438\u0442\u0430\u0440\u043d\u044b\u043c \u0443\u0447\u0430\u0441\u0442\u043d\u0438\u043a\u043e\u043c \u041e\u041e\u041e»,»short_name»:»TW»,»title»:»Twitter»,»width»:600,»height»:450},»telegram»:{«url»:»tg:\/\/msg_url?url=https:\/\/vc. ru\/legal\/137967-chto-predusmotret-v-dogovore-s-minoritarnym-uchastnikom-ooo&text=\u0427\u0442\u043e \u043f\u0440\u0435\u0434\u0443\u0441\u043c\u043e\u0442\u0440\u0435\u0442\u044c \u0432 \u0434\u043e\u0433\u043e\u0432\u043e\u0440\u0435 \u0441 \u043c\u0438\u043d\u043e\u0440\u0438\u0442\u0430\u0440\u043d\u044b\u043c \u0443\u0447\u0430\u0441\u0442\u043d\u0438\u043a\u043e\u043c \u041e\u041e\u041e»,»short_name»:»TG»,»title»:»Telegram»,»width»:600,»height»:450},»odnoklassniki»:{«url»:»http:\/\/connect.ok.ru\/dk?st.cmd=WidgetSharePreview&service=odnoklassniki&st.shareUrl=https:\/\/vc.ru\/legal\/137967-chto-predusmotret-v-dogovore-s-minoritarnym-uchastnikom-ooo»,»short_name»:»OK»,»title»:»\u041e\u0434\u043d\u043e\u043a\u043b\u0430\u0441\u0441\u043d\u0438\u043a\u0438″,»width»:600,»height»:450},»email»:{«url»:»mailto:?subject=\u0427\u0442\u043e \u043f\u0440\u0435\u0434\u0443\u0441\u043c\u043e\u0442\u0440\u0435\u0442\u044c \u0432 \u0434\u043e\u0433\u043e\u0432\u043e\u0440\u0435 \u0441 \u043c\u0438\u043d\u043e\u0440\u0438\u0442\u0430\u0440\u043d\u044b\u043c \u0443\u0447\u0430\u0441\u0442\u043d\u0438\u043a\u043e\u043c \u041e\u041e\u041e&body=https:\/\/vc.ru\/legal\/137967-chto-predusmotret-v-dogovore-s-minoritarnym-uchastnikom-ooo»,»short_name»:»Email»,»title»:»\u041e\u0442\u043f\u0440\u0430\u0432\u0438\u0442\u044c \u043d\u0430 \u043f\u043e\u0447\u0442\u0443″,»width»:600,»height»:450}},»isFavorited»:false}

3906 просмотров

В продолжение нашей работы над созданием пакета документов для российских стартапов публикуем шаблон корпоративного договора для ООО, который позволит снизить риски участия миноритарных участников в компании. Документ можно скачать в составе базового пакета документов для стартапов у нас на сайте.

Эта статья может быть полезна в первую очередь собственникам бизнеса, которые планируют принять первого внешнего участника — это может быть бизнес-ангел или один из ключевых сотрудников, который получает долю (опцион).

В российских реалиях наличие в каптейбле «чужого человека» встречается достаточно редко. Не в последнюю очередь это объясняется тем, что в силу законодательства миноритарные участники в ООО имеют серьезные рычаги влияния.

В практике американских стартапов ситуация обратная: к первому серьезному раунду внешнего финансирования в составе акционеров уже может быть человек 15 помимо самих основателей: инвесторы посевной стадии из числа родственников или друзей, различные адвайзеры и ключевые сотрудники.

Такие миноритарии не обладают какими-то значительными корпоративными правами, что позволяет основателям спокойно привлекать таланты и не опасаться, что кто-то из них будет вмешиваться в их детище.

С другой стороны, можно сказать, что инвесторам ранней стадии в США — это также облегчает жизнь, потому что им проще входить в капитал (становиться акционерами): не надо подписывать кучу документов или как-то дополнительно доказывать свою лояльность.

То же касается и получателей опционов из числа ключевых сотрудников: они все получают акции или опционы, которые дают им экономические права. Представьте себе, что каждый микро-акционер Facebook до IPO мог бы заблокировать решение собрания акционеров или совета директоров?

Каптейбл Facebook в 2012 году

Единственный способ снизить риски участия миноритарных участников в ООО — это адаптировать положения корпоративного законодательства. От законодателя этого ждать не приходится (на самом деле в этом и нет необходимости в данном конкретном случае), поэтому нужно делать своими руками. И сделать это можно только путем заключения корпоративного договора (КД) с таким миноритарным участником.

Нет одного решения для всех ситуаций, разумеется, и отношения между участниками всегда отличаются. Тем не менее при принятии миноритария в состав участников ООО есть смысл предусмотреть следующие положения.

Присоединение по единогласным решениям

Федеральный закон «Об ООО» предусматривает ряд вопросов, которые требуют единогласного решения всех участников ООО. Это означает, что участник с долей в 0,1% от уставного капитала имеет право вето по всем таким вопросам.

Да, в большинстве случаев это наиболее серьезные вопросы вроде ликвидации, но почему миноритарий должен иметь возможность это блокировать, если все остальные высказываются «за»?

Чтобы исправить такую ситуацию, можно предусмотреть в корпоративном договоре, что миноритарный участник обязан присоединяться к выбору большинству по всем вопросам, которые требуют единогласного решения. На первый взгляд может показаться несправедливым, но это уже к вопросу о философии демократии.

В предлагаемом шаблоне для инвестора предусматривается ответственность в форме штрафа и возможность выдачи безотзывной доверенности. Это все на усмотрение сторон.

Отказ от преимущественного права

Другая особенность российского законодательства об ООО заключается в том, что каждый участник имеет преимущественное право, если один из других участников решит продать свою долю третьему лицу. Это означает, что если основатели решат продать часть своих долей третьему лицу (например, чтобы пригласить еще одного основателя), то миноритарий может это фактически заблокировать и сам выкупить такие доли.

Это необязательно плохо и вполне справедливо, что у миноритария может быть такое право. Но не во всех контекстах, поэтому лучше продумать этот вопрос заранее. В предлагаемом шаблоне миноритарий отказывается от своего преимущественного права полностью в пользу других основателей.

Присоединения к продаже (drag-along)

Если кто-то слышал про “drag-along rights”, то может дальше не читать; если нет, то суть в следующем.

По общему правилу нельзя принудить человека продать то, что ему принадлежит. Так, если миноритарий не захочет продавать свою долю в уставном капитале, то законодательство не предусматривает механизмов убеждения.

В контексте инвестиционных сделок это чревато тем, что когда основатели захотят полностью продать компанию стратегу и выйти из проекта, они не могут обязать инвестора сделать то же самое, если он откажется это делать. Это может сорвать всю сделку, потому что такой инвестор хочет 100% компании, а не ее часть.

Чтобы избежать такой ситуации, в корпоративном договоре можно предусмотреть так называемые drag-along right, или право требовать совместной продажи. Если участники, имеющие больше 50% в уставном капитале, решат полностью продать бизнес третьему лицу, они могут обязать миноритария присоединиться к такой сделкой на тех же условиях.

Ограничения на конкуренцию и конфиденциальность

По российскому корпоративному законодательству (как и везде в мире, в принципе) у руководителей компании есть обязанность действовать разумно и добросовестно в интересах общества (п. 1 ст. 44 ФЗ «Об ООО») — это так называемые фидуциарные обязанности. Аналогичная обязанность есть в какой-то степени и у мажоритарных участников (п. 3 ст. 67.3 ГК РФ и судебная практика).

Однако миноритарный участник никаких дополнительных обязанностей к обществу и другим участникам по умолчанию не несет. Лучше это также поправить в корпоративном договоре и предусмотреть для миноритария ограничения на ведение конкурирующей деятельности и обязательства по конфиденциальности. По крайней мере, это то, чего ожидают друг от друга партнеры в любом начинании.

С ростом бизнеса появление миноритариев в составе участников ООО практически неизбежно. Чтобы снизить риски, нужно подписывать корпоративный договор и учитывать, как минимум, приведенные выше положения.

Шаблон корпоративного договора доступен для скачивания здесь. В следующей статье мы расскажем, как делать опционные программы для ключевых сотрудников в российском правовом поле.

P.S. Если вы юрист и читаете эту статью, то смело высказывайте свою критику и сомнения.

Другие материалы по теме:

Авторы — Роман Бузько, Егор Ларичкин и Даниил Одуд из Buzko Legal, где они консультируют стартапы и инвесторов по вопросам российского и американского права.

Крупные компании вновь просят государство спасти их от миноритариев

Пять корпораций готовят обращение, в котором просят не расширять права акционеров на доступ к информации

Крупные госкомпании — «Транснефть» и «Роснефть», а также частные «Сургутнефтегаз» и ТГК-2, продолжили свою борьбу за то, чтобы не расширять доступ миноритарных акционеров к информации. К ним решил присоединиться и банк ВТБ, рассказал источник, близкий к одной из корпораций.

Компании подготовили письмо, которое собираются отправить вице-премьеру Игорю Сечину, председателю Госдумы Борису Грызлову, министру экономического развития Эльвире Набиуллиной и министру энергетики Сергею Шматко.  

Это будет уже второе обращение крупного бизнеса к чиновникам, связанное с рассмотрением в Госдуме законопроекта «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части изменений совершенствования механизмов реализации прав акционеров публичных хозяйственных обществ на информацию». Первое письмо корпорации отправляли в мае, но результатов оно не принесло. Законопроект был принят в первом чтении. 

Но корпорации пытаются настоять на своем. Больше всего их не устраивает, что, согласно законопроекту, будет достаточно приобрести одну акцию для получения «практически неограниченного доступа» к документам АО. А владелец 2% акций сможет получить неограниченный доступ к коммерческой документации. Причем, если акционер сумеет доказать, что информация ему необходима для защиты своих прав, то он может получить доступ к любым документам, независимо от того, сколько у него акций. При этом документ не предполагает никаких компенсаций убытков, которые компания может понести, если будет нарушена конфиденциальность информации. 

Авторы письма напоминают, что было проведено несколько совещаний, на которых они изложили свои аргументы. Как говорит источник в одной из компаний, на совместном совещании руководители корпораций просили чиновников хотя бы поднять планку по владению акциями для доступа к информации.

Но Минэкономразвития большинство пунктов, вызывающих недовольство у крупного бизнеса, сохранило. Министерство не поддержало, в частности,  инициативу компаний установить договорную ответственность за разглашение данных. А разрешение выдавать акционерам информацию при предоставлении доказательств ее необходимости «откроет широкие возможности для недобросовестных конкурентов и гринмейлеров», уверены в корпорациях. 

По-прежнему не устраивает корпорации и то, что миноритарии получат доступ к документам не только головных компаний, но и дочерних предприятий. А акционеры «дочек» не хотели бы, чтобы информация о деятельности этих предприятий раскрывалась бы тем лицам, которые акционерами «дочек» не являются. То, что никаких изменений в законопроект не вносилось, «Известиям» подтвердили в министерстве. 

Написавшие письмо представители компаний просят Грызлова учесть их предложения, Набиуллину — оказать содействие в урегулировании разногласий, Сечина и Шматко — написать свое обращение в Минэкономразвития и Госдуму.

У всех компаний, написавших письмо, есть опыт судебных разбирательств с миноритарными акционерами. ВТБ, «Роснефть» и «Транснефть», в частности, судились с адвокатом Алексеем Навальным, который требовал от них предоставить ему информацию. «Сургутнефтегаз», в свою очередь, хоть и предоставил Навальному протоколы заседаний совета директоров, но с нарушениями, поэтому тоже участвовал в судебных разбирательствах. В ТГК-2, которая второе обращение еще не подписала, продолжается конфликт между основным акционером (группа «Синтез») и миноритариями (Prosperity Capital, Deutsche Bank AG и Clearstream Banking) из-за отказа провести их представителей в совет директоров.

В «Транснефти» подтвердили факт существования обращения. Как пояснил официальный представитель компании Игорь Демин, текст письма находится в процессе согласования. В «Сургутнефтегазе» не смогли оперативно ответить на запрос «Известий». В ТГК-2 и ВТБ от комментариев отказались.

— Беспокойство компаний понятно: шансы на появление недобросовестных акционеров, конечно, увеличиваются, — считает адвокат Vegas Lex Вадим Кодол. — Сомнения возникли не на пустом месте, за последние 20 лет было много поводов для опасений.

Как отмечает Александр Арутюнов, юрист МКА «Арутюнов и партнеры», сейчас фактически идет борьба между крупными акционерами и акционерами с незначительным пакетом акций. 

— Понятно, что крупные акционеры стараются не пускать мелких в святая святых, — говорит Арутюнов. — Им, конечно, выгодно, чтобы мелкие не имели доступа к информации, и в том числе о «дочках» компаний. Мне кажется, крупный бизнес сможет продавить этот вопрос, и в конце концов миноритариям будет закрыт доступ ко всем данным.

По мнению Арутюнова, количество доступной информации не должно зависеть от того, сколько у владельца акций: ограничения приведут к неравенству и недовольству среди акционеров. Кодол, напротив, говорит, что обладатель 2% акций никак не влияет на принятие решений — почему тогда общество должно предоставлять ему много информации, в том числе по дочерним компаниям? 

— Нынешнее законодательство и так достаточно сбалансированно, — говорит адвокат, — действующие пропорции соблюдают баланс интересов. 

— Действующий закон предоставляет — причем с 1996 года — безусловное право доступа ко многим документам общества любого акционера, — говорит Денис Спирин, директор по корпоративному управлению представительства Prosperity Capital Management (RF) Ltd, а также участник подгруппы МФЦ по правовому регулированию корпоративных отношений. 

Поэтому, по его мнению, даже существующий вариант законопроекта направлен на ухудшение положения акционеров. 

— Нормы, устанавливающие новый порядок доступа акционеров к документам общества, зависящий от размера принадлежащего им пакета акций и необходимости доказывания вещей, доказать которые, предварительно не прочитав соответствующие документы, невозможно, мы оцениваем как крайне негативные, — говорит Спирин. 

Спирин при этом категорически не согласен и с авторами письма. По его мнению, в отсутствие права на доступ к документам дочерних компаний миноритарные акционеры контролирующего общества не только не смогут защитить свои права, но даже не сумеют узнать, какой именно сделкой или каким именно действием дочерней компании их права были нарушены. Причем, отмечает он, нет никаких оснований полагать, что такое право акционеров нарушит права других участников подконтрольных акционерному обществу юридических лиц.

Отправить свое письмо компании собираются на этой неделе. В Минэкономразвития не пояснили, когда они намерены подавать законопроект на второе чтение в Думу. Однако вряд ли его принятие сильно затянется. Законопроект подготовлен в соответствии с данным весной поручением президента по улучшению инвестклимата в России.

Победа миноритариев, или «Роснефть» тянет время

  • Екатерина Дробинина
  • Би-би-си, Москва

Подпись к фото,

В пресс-службе «Роснефти» комментариев не предоставили

Миноритарии в России учатся отстаивать свои права. Как показал пример миноритарного акционера госкомпании «Роснефть» Алексея Навального, иногда это даже получается.

В начале года Алексей Навальный запросил протокол с заседания совета директоров «Роснефти», но получил отказ. Он обратился в арбитражный суд Москвы и в августе выиграл дело. Суд обязал российскую госкомпанию предоставить Навальному протоколы за 2009 год, ссылаясь на закон «Об акционерных обществах».

Однако «Роснефть» протоколы не предоставила, а вместо этого подала жалобу в Конституционный суд на положение закона «Об акционерных обществах».

«Это прекрасный пример того, как один миноритарный акционер может напрячь гигантскую нефтяную компанию, самую крупную в России, — рассказал Алексей Навальный в интервью Русской службе Би-би-си. — Компанию, которая обладает самым сильным административным ресурсом после «Газпрома»».

В пресс-службе «Роснефти» комментарий не предоставили.

Навальный уже победил?

Как пишет газета «Коммерсант», оспорить решение арбитражного суда сложно, так как компании, согласно закону «Об акционерных обществах», обязаны предоставлять акционерам подобную документацию.

Отказ «Роснефти» может дать негативный сигнал инвесторам, так как компания отказывается становиться более прозрачной, говорит аналитик по России компании IHS Global Insight Лилит Геворгян.

«Эта история особенно интересная, если вспомнить о планах российского государства по приватизации, — сказала Лилит Геворгян в интервью Би-би-си, напомнив, как в своем блоге Навальный писал про приобретение госбанком ВТБ буровых установок в Китае. — Когда западные инвесторы читают такие истории, они ставят себя на место Навального и задаются вопросами: «Насколько прозрачна деятельность компании? Как выплачиваются дивиденды?» Так что Навальный стал тем потенциальным западным инвестором, который мог бы приобрести небольшой пакет акций в крупных государственных компаниях».

Сможет ли «Роснефть» обжаловать решение арбитражного суда или нет, уже неважно, говорит Лилит Геворгян, потому что Навальный создал прецедент, и он уже победил.

С другой стороны, если Конституционный суд примет жалобу к рассмотрению (хотя он может этого и не сделать), то производство по делу можно приостановить, пишет «Коммерсант», так что «Роснефть» тянет время.

«Если «Роснефть» добьется своего, то это будет означать, что акционеры российских компаний — и отечественные, и иностранные — не смогут получать никакой информации, и это приведет к значительному оттоку капитала», — полагает Алексей Навальный.

«Вооружившись мечом и забралом»

Сам Навальный говорит, что если бы к давлению на корпорации присоединились бы другие миноритарии в России и за рубежом, то прогресс был бы более ощутимым.

Однако некоторые эксперты полагают, что Навальный — скорее исключение из правила.

«Миноритарии в России находятся в инфантильном возрасте, — считает директор аналитического департамента компании «Норд-Капитал» Владимир Рожанковский. — Они прочитают закон и, вооружившись мечом и забралом, начинают штурмом брать корпорации. Миноритарии не должны решать такие вопросы, если они не являются профессиональными корпоративными юристами».

В США, например, миноритарии объединяются в инициативные группы, рассказал Рожанковский, и нанимают юриста, который будет представлять их интересы в суде. Тем более, что это дешевле.

«Один миноритарий — сможет ли он оплатить судебные издержки, которые исчисляются десятками тысяч долларов?» — задается вопросом эксперт.

Впервые Фемида — доселе в Америке нейтральная — встала на сторону миноритариев, говорит эксперт. «Раньше, если одиночка затевал судиться против Bank of America или Microsoft, то шансы у него были невелики», — рассказывает Рожанковский.

Например, сейчас в Америке планируют ввести закон, по которому бонусы топ-менеджерам должны быть одобрены на годовом собрании акционеров. Раньше эти бонусы выплачивались на основе внутреннего решения руководства.

Защитить миноритария: миссия выполнима | Новости

НовостьКонтакты для прессы: [email protected]

Миноритарию, который хочет эффективно защищать свои права, нужно активнее интересоваться жизнью общества и действиями других акционеров. Когда интересы владельца небольшого пакета ценных бумаг все же нарушили, то ему следует объединиться в группу с другими миноритариями, выработать совместную тактику и попробовать разрешить конфликт с обществом и мажоритариями в досудебном порядке. Если дело все же дошло до суда, то бояться не стоит — главное набраться терпения и попробовать дойти до вышестоящих инстанций. 

Как нарушают права акционеров

Ущемление прав миноритарных акционеров в России – это, пожалуй, «притча во языцех», говорит Анастасия Савельева, партнер Saveliev,Batanov&Partners. Одно из популярных нарушений – невыставление обязательной оферты мажоритарным акционером после приобретения крупного пакета акций. По закону лицо, которое перешагнуло установленный законом порог владения голосующих акций (30, 50, 75%), должно направить миноритариям обязательное предложение о выкупе их акций. Но в реальности мажоритарий этого либо совсем не делает, либо отправляет документ со значительным опозданием, из-за чего цена бумаг снижается, рассказывает Савельева.

По ее словам, сейчас у владельцев небольшого количества акций отсутствуют адекватные способы защиты: они не могут потребовать у мажориатрия направления обязательного предложения по выкупу акций или оспорить последующую цену этой сделки. Законопроект, предоставлявший акционерам подобные механизмы, Госдума отклонила во втором чтении летом 2018 года. В последнее время усложняется для миноритариев и механизм доступа к документам общества, добавляет юрист. Учитывая это, юрист АБ Линия права Кирилл Коршунов выделяет сразу несколько самых популярных нарушений со стороны мажоритарных акционеров:

отказ предоставить документы о деятельности общества;

выталкивание миноритариев из общества: искусственно создается ситуация, когда «мажор» может требовать принудительного выкупа акций миноритариев;

выкуп акций по низкой цене;

совершение сделок с заинтересованностью без соответствующего раскрытия или одобрения;

Исходя из судебной практики, Яна Cалата, старший юрист Precedent Consulting выделяет еще несколько видов нарушений:

отказ в принятии предложения о включении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров;

недопуск к участию в общем собрании акционеров;

отказ в праве голоса акционеру – держателю привилегированной акции после возникновения ситуаций, предусмотренных в законе;

выкуп у миноритариев акций недружественным третьим лицом под влиянием обмана;

нарушение условий заключенного акционерного соглашения.

Отстоять интересы можно несколькими путями

Акционеру, который хочет защитить свои права в подобных ситуациях, необходимо совершать сразу несколько действий, рассказывает адвокат S&K Вертикаль Иван Бабин. Во-первых, следить за актуальностью адреса, на который приходят уведомления о предстоящих собраниях акционеров. Во-вторых, знакомиться с материалами, которые предоставляются перед участием в собраниях. Особенно это касается документов, которые фигурируют на годовых собраниях, говорит Бабин. Законодательство и судебная практика, рассчитывая срок исковой давности, исходит из того, что о большинстве значимых обстоятельствах участники обществ узнают именно на этом мероприятии, объясняет юрист.

По его словам, крупным акционерам важно решить вопрос со структурой организации своего бизнеса: «Если она строится по принципу «матрешки», то необходимо учитывать, что действующая практика качнулась в сторону отказа бенефициару в реализации его прав. Оспаривать сделки, требовать от менеджмента убытки могут только акционеры». В такой ситуации необходимо решить – превышают ли преимущества такой структуры связанные с ней риски, говорит Бабин: «Возможно, стоит оставить миноритарный пакет акций (более 1%) непосредственно себе, чтобы иметь формальный статус акционера».

«В большинстве корпоративных споров основной проблемой является невозможность акционерам оперативно и объективно получить информацию о деятельности общества. Действующее законодательство и судебная практика лишь в последние несколько лет начала шаги в сторону улучшения этой ситуации. Доктрина срывания корпоративной вуали, внедрение аналога французского института «астрент», перенос бремени доказывания на недобросовестный менеджмент обществ и появление широкой возможности оспаривания сделок — все это существенно изменило картину корпоративных конфликтов. Пожалуй, главной проблемой является пока ещё боязнь судов пользоваться новыми институтами. Зачастую миноритариям удаётся переломить ход борьбы лишь в вышестоящих судах, где судьи, видимо, смелее», — Сергей Солдатенко, Партнер АБ Павлова и партнеры.

Да и вообще, акционерам необходимо быть активнее, настаивает Сергей Ермоленко из ФБК-Право: «Больше интересоваться и пользоваться своими правами, внимательнее следить за жизнью компании и поведением других акционеров». Только благодаря систематическому отслеживанию жизни общества акционер сможет при голосовании на общем собрании принять решение, действительно соответствующее его интересам, утверждает Яна Салата. Кроме того, миноритарий сможет определить, необходимо ли объединяться в группу с другими владельцами небольших пакетов бумаг для защиты своих интересов, выдвижения вопросов повестки дня и выбора членов совета директоров, отмечает эксперт.

Ермоленко говорит, что у нас в стране нет развитой культуры корпоративного управления: «Люди зачастую не чувствуют ответственности и не знают о всех возможностях, которыми их наделяет факт владения акциями». Часто именно такое пассивное отношение становится предпосылкой к ущемлению прав акционеров, поводом к корпоративному конфликту, замечает юрист.

Судебная защита и разные миноритарии

Если конфликт все же дошел до суда, то эффективными методами защиты акционеров от злоупотреблений со стороны менеджмента компании Александр Попелюк партнер Lidings называет иски об оспаривании решений исполнительных органов и совершенных сделок. В таких ситуациях заявителям придется доказать, что оспариваемые решения выносились с нарушением порядка (не было кворума, не извещали всех участников и т.п.), либо компетенции органа управления и без необходимого одобрения (совета директоров или собрания акционеров), поясняет юрист.  

Тем не менее, в последнее время в российском законодательстве и правоприменительной практике наметился устойчивый тренд на соблюдение баланса интересов сторон между миноритарными акционерами, бенефициарными владельцами и основным обществом, считает старший юрист VEGAS LEX Кирилл Никитин.

К тому же, миноритарии тоже бывают разные, обращает внимание Коршунов. По его мнению, нужно отличать инвестиционных акционеров, которые покупают мизерную долю бумаг общества исключительно для получения прибыли, от тех, кто с достаточно большой долей и может влиять на управление обществом. Если не защищать общества и мажоритарных акционеров от первых, то компания с большим количеством инвестиционных акционеров может просто утонуть в жалобах, которые парализуют его деятельность, предупреждает эксперт.

Источник: Право.ru

 

Миноритарии могут сменить менеджеров в совете директоров «Магнита»

Prosperity Capital Management выдвинет своих кандидатов в совет директоров «Магнита» и выступит против присутствия в его составе менеджмента ритейлера, сообщил «Интерфаксу» директор российского представительства управляющей компании Александр Бранис. Фонды Prosperity владеют менее 2% акций «Магнита», поэтому компания будет действовать совместно с другими инвесторами, отметил он. Ранее миноритарии не выдвигали своих кандидатов в совет директоров «Магнита».

Бранис рассказал, что Prosperity по итогам встречи с представителями «Магнита» и его новым акционером ВТБ подготовила ряд предложений по улучшению корпоративного управления торговой сети.

В частности, Prosperity считает необходимым разделить функции совета директоров и менеджмента «Магнита». На ближайшие год-полтора важно сформировать совет директоров, который будет отражать структуру акционеров: из семи мест два могут занять представители ВТБ, а остальные пять – представители других акционеров или независимые директора, предлагает Prosperity.

Компания также предлагает ограничить запланированный обратный выкуп акций «Магнита» потребностями программы вознаграждения менеджмента. «Магнит» может выкупить с рынка собственные акции примерно на $200 млн, сообщал 19 февраля на телеконференции с инвесторами новый гендиректор Хачатур Помбухчан. Размер программы еще предстоит утвердить совету директоров. Сейчас на эти деньги можно купить до 2,8% «Магнита», оценивала старший аналитик Райффайзенбанка Наталья Колупаева.

Бранис полагает, что если «Магнит» будет располагать свободными средствами, превышающими стоимость такого выкупа, то они должны распределяться между акционерами через дивиденды. «После распределения среди менеджмента эти акции могут вернуться на рынок. В противном случае, при выкупе дополнительных акций с рынка и их погашении, возможна ситуация, когда ВТБ перейдет через порог 30% доли в «Магните», при этом он сможет покупать еще акции вплоть до доли в 50%», – объяснил Бранис.

В таком случае у ВТБ не возникнет обязанности делать обязательное предложение по выкупу акций остальным акционерам, что очевидно будет для них невыгодно и несправедливо и в совокупности с первоначальной сделкой по покупке 29% вызовет дополнительные вопросы, резюмировал Бранис. Он добавил, что механизм дивидендов вместо выкупа акций для возврата капитала акционерам является более прозрачным.

Бранис отметил, что Prosperity не видит каких-либо нарушений законодательства в рамках сделки ВТБ. Управляющая компания ожидает, что банк будет действовать в рамках своей роли крупнейшего акционера, но все-таки миноритария, и будет стремиться улучшить корпоративное управление «Магнита».

После того как 16 февраля было подписано соглашение о покупке ВТБ более 29% «Магнита» у его основателя и теперь уже бывшего гендиректора Сергея Галицкого, директор Prosperity Capital Management Алексей Кривошапко заявил «Ведомостям», что сделка была «структурирована безобразно».

Закон требует при покупке более 30% акций компании делать предложение о выкупе бумаг миноритариям, однако ВТБ специально купил чуть меньше, чтобы избежать оферты, уверен Кривошапко. «Это абсолютно безобразно и худшее поведение со стороны государственного банка, – возмущался Кривошапко. – Это говорит о том, что он плевать хотел на рынок и на миноритариев, это плевок в лицо всем инвесторам. Это неприемлемо, и это, думаю, им еще аукнется».

Внеочередное собрание акционеров «Магнита» запланировано на 19 апреля. ВТБ собирается делегировать в совет директоров ритейлера руководителя управления потребительского сектора «ВТБ капитала» Алексея Махнева и руководителя управления прямых инвестиций и спецпроектов Тима Демченко, сообщал в понедельник первый заместитель предправления банка Юрий Соловьев. Всего в совете директоров «Магнита» будет семь человек. От менеджмента компании в него могут войти Помбухчан (действующий член совета) и замгендиректора сети по продажам Илья Саттаров, указывал Соловьев. По его словам, в совете будет три независимых директора.

Представитель «Магнита» переадресовал вопросы «Ведомостей» в ВТБ.

На данный момент ВТБ не получал никаких официальных обращений и предложений от миноритариев сети «Магнит», сообщил представитель пресс-службы госбанка. «ВТБ всегда открыт к взаимодействию и обсуждению любых рабочих вопросов с другими акционерами сети. Устраивать дискуссию в СМИ с отдельными миноритариями по вопросам, касающимся всех акционеров, считаем абсолютно недопустимым», — добавил он. Представитель банка добавил, что основные решения о работе компании, включая состав совета директоров, принимаются общим собранием акционеров. «Совместно с другими акционерами мы предложим на утверждение общего собрания акционеров новый совет директоров, который займется стратегическим развитием компании», — говорит он.

Читайте также: Новый гендиректор «Магнита» выкупил акции ритейлера более чем на $1 млн

Самые интересные новости читайте в нашем Telegram.

Источник: Ведомости

Права миноритарных акционеров в частных компаниях

Миноритарные акционеры — это те, кто владеет менее 51% акций корпорации. Как публичные, так и частные компании имеют акционеров.

Однако права миноритарных акционеров закрытых корпораций могут подвергаться большему притеснению, чем права акционеров публичных компаний.

Это связано с тем, что вы не можете продавать акции частной компании на открытом рынке так же, как вы можете продавать акции публичной компании.

С другой стороны, акционеры частной компании имеют другие преимущества, такие как получение скидки миноритариями, если компания позже станет публичной или будет продана. У них также может быть больше возможностей для участия в управлении бизнесом.

Если вы хотите защитить свои права миноритарного акционера или если вы рассматриваете возможность инвестирования в корпорацию с закрытым акционерным капиталом, разумно иметь на вашей стороне опытного юриста по правам акционеров.

В Miller Law мы имеем многолетний опыт разрешения споров между акционерами закрытых компаний.

Если у вас есть вопросы о ваших правах как миноритарного собственника в частной компании, мы приглашаем вас связаться с нами в любое время, чтобы обсудить вашу ситуацию.

🏛 Каковы права миноритарных акционеров в корпорациях с закрытым капиталом?

Все акционеры обычно имеют как минимум следующие права:

  • Право голоса при принятии важных решений и выборах директоров;
  • Право на участие в собраниях;
  • Право на получение дивидендов; и
  • Право проверять записи компании, которые имеют отношение к интересам акционера.

Кроме того, директора и мажоритарные акционеры несут фидуциарную обязанность перед корпорацией и ее миноритарными акционерами действовать в интересах компании. Они должны избегать самообслуживания и действовать в соответствии с законом и руководящими документами корпорации.

Мажоритарные акционеры могут нарушить свои фидуциарные обязанности:

  • Нарушение договоров, регулирующих деятельность корпорации;
  • Голосование за необоснованную компенсацию за себя;
  • Кредитование компании под высокие проценты;
  • Использование корпоративных средств в личных интересах мажоритарных акционеров; или
  • Принятие корпоративных решений, которые приносят личную пользу мажоритарным акционерам.

Если мажоритарный акционер нарушает права вашего миноритарного акционера или нарушает свои фидуциарные обязанности, вы можете иметь право на средства правовой защиты.

🔒 Как защитить права миноритарных акционеров в частной компании?

Когда вы инвестируете в компанию, важно понимать, во что вы ввязываетесь. Чаще всего ваши права как акционера регулируются акционерным соглашением. Юрист по правам акционеров может помочь вам изучить акционерное соглашение и убедиться, что оно должным образом защищает ваши интересы. Обратите особое внимание на положения, касающиеся:

  • По каким вопросам вы имеете право голосовать;
  • Как избираются или назначаются директора и должностные лица;
  • Ограничение вашего права на участие в конкурирующем бизнесе;
  • Ваше право на приобретение новых акций, которые компания выпускает в будущем;
  • Как и кому могут быть проданы ваши акции;
  • Как будут оцениваться акции;
  • Обстоятельства, при которых у мажоритарных акционеров может появиться право выкупить ваши акции;
  • Сколько всего акций, кому они принадлежат и какой процент принадлежит другим акционерам; и
  • Основные правила ведения бизнеса.

Обращая пристальное внимание на акционерное соглашение и рассмотрев его с юристом перед инвестированием, вы можете проактивно защитить свои права миноритарного акционера.

🚫 Может ли мажоритарный акционер отстранить миноритарного акционера?

Существует несколько способов, которыми мажоритарный акционер может отстранить миноритарного акционера, и это не обязательно неправильно. Например, мажоритарный акционер может выкупить акции миноритарного акционера либо в соответствии с условиями акционерного соглашения, либо путем переговоров с акционером.

Существуют даже шаги, которые может предпринять мажоритарный акционер, чтобы оказать юридическое давление на миноритарного акционера с целью продажи его акций. Например, они могут исключить акционера из совета директоров, уволить его с работы или помешать компании вести с ними дела, если эти действия не нарушают соглашение между акционерами.

Однако, если мажоритарный акционер применяет репрессивную тактику, чтобы заблокировать миноритарного акционера, он может быть привлечен к ответственности.Примеры включают:

  • Отказ в выплате дивидендов;
  • Более благоприятное отношение к мажоритарным акционерам, чем к миноритарным акционерам;
  • Предотвращение использования миноритарными акционерами своего права голоса или участия в собраниях;
  • Нарушение условий акционерного соглашения;
  • Ограничение доступа к записям; и
  • увольнение с работы или ограничение пособий по найму таким образом, что это несоразмерно затрагивает интересы акционера по сравнению с другими акционерами.

Мичиган предоставляет средства защиты от притеснений миноритарных акционеров.

Какие средства правовой защиты у вас есть, если кто-то нарушает права вашего миноритарного акционера?

В Мичигане миноритарный акционер может подать иск против мажоритарных акционеров или директоров за действия, которые являются:

  • Мошенническими,
  • Незаконными или
  • Умышленно несправедливыми и репрессивными по отношению к миноритарному акционеру или корпорации.

Если миноритарный акционер выиграет иск о притеснении, суд может предоставить такие средства правовой защиты, как:

  • Прекращение деятельности предприятия и / или ликвидация активов;
  • Пересмотр или отмена положений устава, учредительного договора или других соглашений корпорации;
  • Приказ мажоритарным акционерам предпринять определенные действия;
  • Вынесение судебного запрета, запрещающего мажоритарным акционерам совершать вредоносные действия;
  • Приказ мажоритарным акционерам выкупить миноритарные акции по справедливой стоимости; и / или
  • Возмещение убытков.

Адвокат по правам акционеров может помочь вам определить, какие средства правовой защиты вы, скорее всего, получите в своем иске о преследовании миноритарных акционеров.

Как долго вы должны подавать иск о преследовании в Мичигане?

Иск миноритарного акционера о репрессивном поведении должен быть предъявлен в течение трех лет с момента событий, послуживших основанием для иска. Если миноритарный акционер не узнал и не мог разумно знать о фактах, лежащих в основе иска на момент его возникновения, у него будет два года с момента обнаружения для подачи в суд.

Чем может вам помочь поверенный по правам акционеров?

Адвокат по правам акционеров может помочь вам сохранить и защитить ваши права как до, так и после инвестирования в частную компанию. Юридическая фирма Миллера, ПК, является лидером в области прав акционеров в Мичигане.

Наши юристы взыскали более 2 миллиардов долларов по искам о правах акционеров, включая семизначные расчеты во многих случаях. Мы предлагаем бесплатную первичную консультацию, поэтому позвоните нам сегодня или напишите нам в Интернете, чтобы узнать, как мы можем помочь вам защитить права ваших миноритарных акционеров.

Защита миноритарных акционеров

  • 1. Право на информацию : В соответствии с Кодексом Вирджинии все акционеры имеют право «проверять и копировать» определенные корпоративные записи в обычные рабочие часы после предоставления письменного уведомления. Эти корпоративные записи включают протоколы собраний акционеров; записи действий, предпринятых акционерами; бухгалтерские книги и финансовая отчетность за последние три года; исторический список акционеров; действующие подзаконные акты и учредительные документы, а также любые решения, принятые советом директоров; все письменные сообщения акционерам за последние три года; список имен и служебных адресов нынешних директоров и должностных лиц; и самый последний годовой отчет.
  • 2. Право на справедливое отношение со стороны корпоративных должностных лиц и директоров : Корпоративные должностные лица и директора несут фидуциарные обязанности в своих отношениях с акционерами, и они должны проявлять добросовестность в таких отношениях с акционерами. Эта фидуциарная обязанность включает в себя обязанность проявлять осторожность и долг лояльности и требует, чтобы должностные лица и директора действовали с добросовестным деловым суждением в отношении наилучших интересов корпорации.
  • 3. Право на обращение в суд : Миноритарные акционеры имеют право обратиться за правовой помощью, если мажоритарные акционеры или директора корпорации отказывают им в каком-либо из их прав.Кодекс штата Вирджиния допускает роспуск корпорации в судебном порядке, если директора действуют незаконным, репрессивным или мошенническим образом, и обеспечивает некоторую защиту миноритарных акционеров. Кроме того, хотя производные иски подаются от имени корпорации на основании прав корпорации, а не акционеров, они обеспечивают защиту миноритарных акционеров, если директора и должностные лица нарушают свои фидуциарные обязанности, чтобы действовать в наилучших интересах корпорации.

Суды штата Вирджиния стали более широко подходить к вопросу о том, какой тип поведения является «репрессивным», и демонстрируют растущую поддержку миноритарных акционеров.Притеснение миноритарных акционеров — это, как правило, поведение, которое отклоняется от стандартов честной деловой практики и нарушает принципы честной игры, на которые акционеры имеют право полагаться.

В решении 2012 года Colgate et al. Против Disthene Group, Inc., миноритарные акционеры подали иск, утверждая, что мажоритарные акционеры прибегали к репрессивным и мошенническим действиям, направленным на то, чтобы поставить их в невыгодное положение и растратить корпоративные активы. В конечном итоге суд вынес решение в пользу миноритарных акционеров, а также особо отметил, что акционеры без права голоса имеют право на справедливое отношение со стороны должностных лиц и директоров корпорации.Суд установил, что должностные лица и директора нарушили свои обязанности путем: уменьшения дивидендов в ответ на подачу иска миноритарными акционерами; искажение стоимости акций при переговорах с миноритарными акционерами, которые продавали акции обратно компании; увеличение вознаграждения мажоритарных акционеров; неправильное использование и растрата корпоративных активов; отстаивание интересов членов семьи за счет миноритарных акционеров; и отказ в разрешении проверки корпоративных бухгалтерских книг и записей.В конечном итоге судья распорядился о роспуске закрытой корпорации из-за притеснения миноритарных акционеров и растраты корпоративных активов.

Опять же, в деле 2019 года May v. Yancy Lumber Corporation суд вынес решение в пользу миноритарных акционеров. Там большинство попыталось внести поправки в устав корпорации, чтобы обойти намерения миноритарных акционеров. Мажоритарные акционеры хотели продать часть своего бизнеса, но миноритарные акционеры не хотели продавать и в соответствии с § 13 Кодекса Вирджинии.1-724, для продажи потребуется одобрение более двух третей акционеров, чего не было у мажоритарных акционеров. Мажоритарные акционеры внесли поправки в устав корпорации, намереваясь, что поправка будет действовать вместо устава и разрешить продажу. Однако суд отметил, что устав был предназначен для защиты миноритарных акционеров, и мажоритарные акционеры не могли обойти требования устава, внося поправки в устав.

Эти дела подчеркивают важность знания своих прав как миноритарного акционера.Контролирующие акционеры могут попытаться применить репрессивную тактику или злоупотребить своим положением мажоритарных акционеров. Знание о ваших юридических гарантиях и правах поможет гарантировать, что ваши права не будут ущемлены. Чтобы узнать больше о ваших правах как миноритарного акционера, свяжитесь с главным юрисконсультом PC сегодня по телефону 703-991-7973 или [email protected]

Права миноритарных акционеров C Corporation | Малый бизнес

Несколько федеральных руководств защищают права миноритарных акционеров в корпорациях C.Права миноритарных акционеров являются прерогативой государства, в котором была основана корпорация, хотя некоторые основные права применимы во всех или в большинстве штатов. Миноритарные акционеры — это акционеры, доли владения которых составляют менее 50 процентов выпущенных в обращение акций компании. Однако миноритарные акционеры могут быть особенно влиятельными, если их доли владения относительно велики или если они являются хорошо известными инвесторами-активистами.

Право на доступ к корпоративной документации

Миноритарные акционеры корпораций C, находящихся в любом штате, имеют право просматривать записи и финансовые отчеты компании.Запрос на просмотр документов компании оформляется в письменной форме, и миноритарный акционер часто несет ответственность за любые расходы на копирование, связанные с запросом. Документы, которые необходимо предоставить, включают записи всех протоколов собраний акционеров и совета директоров, бухгалтерские записи, финансовые отчеты, авансы или расходы, выплаченные любым сотрудникам компании, а также информацию о потенциальных вторичных предложениях акций компании.

Право ожидать соблюдения со стороны руководства

Миноритарные акционеры имеют право ожидать, что должностные лица и директора компании будут действовать в интересах компании и в соответствии со стандартами, изложенными в соглашении между акционерами.Миноритарные акционеры могут препятствовать участию директора в сделках компании, если они усматривают конфликт интересов. Акционеры могут задавать вопросы должностным лицам и директорам о решениях, которые влияют на деятельность компании, и могут подавать в суд, требуя ущемления прав миноритарных акционеров.

Право на получение прибыли от владения

Миноритарные акционеры имеют ограниченные права на получение выгоды от деятельности компании, включая получение дивидендов и возможность продажи акций компании с целью получения прибыли.На практике эти права могут быть ограничены решением должностных лиц компании не выплачивать дивиденды или не покупать акции у акционеров. Руководство часто полагает, что нераспределенная прибыль может обеспечить более высокую доходность для акционеров, если вместо этого средства будут использоваться для использования инвестиционных возможностей, которые потенциально могут обеспечить более высокую доходность для акционеров в виде прироста капитала по сравнению с дивидендами.

Право на осуществление контроля

Миноритарные акционеры имеют возможность отложить или отменить приобретение других компаний, если достаточное количество миноритарных акционеров голосует вместе, чтобы сформировать мажоритарный голосующий пакет.Количество голосов, необходимое для формирования большинства, варьируется от штата к штату. В некоторых штатах для установления контроля требуется не менее 50,1 процента выпущенных акций, в то время как в других штатах необходимо «сверхквалифицированное большинство», обычно две трети. Миноритарные акционеры имеют право избирать директоров, что является способом управления бизнесом. Акционеры также могут выдвигать инициативы на голосование акционеров. Когда акционеры-активисты раскрывают позиции в акциях компании, они часто агитируют за изменения, применяя ряд тактик, чтобы повлиять на руководство.Такие инвесторы, как Карл Икан, Билл Акман и Дэниел Лоеб, известны тем, что накапливают акции компаний, чтобы получить место в совете директоров. Они умеют использовать средства массовой информации, чтобы призывать других миноритарных акционеров голосовать вместе с ними в случаях прямого конфликта с руководством компании.

Миноритарные акционеры

В отличие от публичной корпорации, закрытые корпорации предоставляют мажоритарным акционерам уникальные возможности для притеснения миноритарных акционеров.Это верно, потому что контрольное большинство часто может диктовать, как управлять корпорацией. Кроме того, часто не бывает справедливого рынка, на котором меньшинство может продать свои акции, поскольку они не торгуются на открытом рынке. Таким образом, миноритарный акционер не может ни безопасно оставаться в закрытой корпорации, ни прибыльно покинуть корпорацию.

Притеснение акционеров относится к поведению, которое существенно опровергает «разумные ожидания» миноритарных акционеров в отношении передачи своего капитала конкретному предприятию.Угнетение миноритарных акционеров принимает разные формы. Однако почти во всех случаях большинство действует в своих собственных интересах, исключая меньшинство.

Примеры притеснения миноритарных акционеров

  • «Замораживание» или «вытеснение» меньшинства путем отказа или ограничения доступа к бухгалтерским книгам и записям корпорации
  • Исключение акционера из значимой роли в компании
  • Прекращение трудовой деятельности акционера
  • Разрешение сделок с тесно связанными компаниями с единственной целью нанести экономический ущерб меньшинству

Инструменты противодействия притеснению миноритарных акционеров

  • Вмешательство суда для прекращения репрессивного поведения
  • Приказать полное раскрытие бухгалтерских книг и записей компании
  • Аннулирование и закрытие корпоративных транзакций
  • В особо тяжелых случаях распустить и закрыть дела компании

Судебная помощь может также включать выкуп доли миноритарного акционера в бизнесе.Кроме того, при необходимости суд может присудить компенсацию за ущерб. Обычно это требует от экспертов по оценке бизнеса определения справедливой рыночной стоимости доли участника в компании.

Каждый случай притеснения акционеров уникален. Совершенно необходимо, чтобы жертвы притеснения миноритарных акционеров обращались за советом к юристам и финансовым специалистам, чтобы разработать стратегию борьбы с притеснением, чтобы оправдать разумные ожидания миноритарного держателя акций.

Не стесняйтесь обращаться ко мне, если у вас есть какие-либо вопросы по этой статье или сомнения по поводу ваших прав как миноритарного акционера.

миноритарных акционеров | UpCounsel 2020

Миноритарный акционер — это акционер, который не контролирует бизнес, он владеет большим количеством акций компании, но имеет менее 51 процента. 3 мин. Чтение

1. Определение миноритарного акционера
2. Проблемы, с которыми сталкиваются миноритарные акционеры

Миноритарный акционер — это акционер, не контролирующий бизнес. Они владеют большим количеством акций компании, но менее 51%.Термин «миноритарный акционер» может применяться к кому-то, кто владеет акцией, но также может применяться к людям и компаниям, имеющим большие доли в бизнесе. С другой стороны, мажоритарные акционеры всегда имеют полный контроль над менеджментом, советом директоров и компанией.

Определение миноритарного акционера

Многие акционеры контролируют компании, когда им принадлежит 30%, 15% или меньше. Оставшиеся акции распределяются между большим количеством акционеров, и у каждого из них есть небольшой процент, который не может собирать акции.Все акционеры в этом случае считаются миноритарными акционерами, даже если они могут контролировать большинство акций, они не смогут получить достаточно голосов, чтобы взять на себя роль мажоритарных акционеров. Если возникает спор по поводу распределения или продажи активов или возникает другой вопрос, требующий голосов акционеров, силы голоса недостаточно, чтобы иметь значение как миноритарный акционер.

Этот тип отношений обычно устанавливается в небольшом бизнесе, где семья или друзья берут на себя первоначальное финансирование.Владелец бизнеса отдаст процент своей собственности в обмен на инвестиции. Стоимость инвестиций растет по мере роста компании, но акционеры должны защищать свои права в соответствии с акционерным соглашением.

Проблемы, с которыми сталкиваются миноритарные акционеры

Злоупотребления миноритарными акционерами могут произойти, когда мажоритарные акционеры жадны. Они могут думать, что у них нет предела, могут рисковать и делать все, что захотят, поскольку их не наказывают. Вот почему так важно тщательно изучить правовую защиту, которую имеют миноритарные акционеры, и насколько она эффективна.Они должны иметь этическую защиту и убедиться, что закон защищает их.

Foss vs Harbottle — это случай, когда основа закона связана с тем, как акционер может выполнять процедуры от имени компании. Один из принципов этого правила заключается в том, что если компания была обижена, она может применить надлежащий принцип истца. Нарушение долга — это когда компания допустила ошибку, и исправление лежит на компании, а не на каждом акционере.

Второй принцип заключается в том, что большая часть членов компании должна вести бизнес, что называется принципом правила большинства.Если они не хотят предпринимать никаких действий, потому что это приведет к победе директора, который поступил неправильно, миноритарные акционеры должны доказать факты, которые показывают, что из этого правила должно быть исключение.

Этот закон может помешать миноритарным акционерам возбуждать судебные разбирательства. Для этого не было успешной альтернативной процедуры. В некоторых юрисдикциях общего права рассмотрены или введены законодательные производные иски. Ниже приведены примеры неправомерных действий по отношению к миноритарным акционерам в компаниях, которые не являются этическими:

  • Миноритарные акционеры в конце всегда проигрывают.
  • Неэтичные менеджеры находят лазейки, работают на пределе закона и нанимают только лучших юристов для консультации в случае правонарушений.
  • Совет директоров часто защищает контролирующих акционеров или контрольный пакет акций, которые выплачивали им вознаграждение и назначали их.
    Независимые директора ненадежны для миноритарных акционеров и часто соглашаются с мнением мажоритарных акционеров.
  • Аналитики, консультанты, аудиторы и инвестиционные банкиры в основном лояльны к руководителям, которые им платят, поэтому любые миноритарные акционеры должны быть осторожны со своими рекомендациями и отчетами.
  • При просмотре предложений о покупке и отчетов аналитиков компаний важно знать, каковы интересы аналитиков, каковы их успехи и владеют ли они акциями компании.
  • Правовая система не защищает права миноритарных акционеров, и они не могут на равных бороться с компаниями, у которых есть лучшие юристы и больше ресурсов и времени.
  • Компании часто обслуживают крупные организации, пострадавшие в результате косвенной компенсации в качестве миноритарных акционеров.Общество не наказывает руководителей, которые неэтичны и считают, что их этика должна ограничиваться соблюдением законов.

Все эти общие проблемы, с которыми сталкиваются миноритарные акционеры, расстраивают и несправедливы по отношению к ним.

Если вам нужна помощь в получении дополнительной информации о миноритарном акционере, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Права миноритарных акционеров малых компаний

Многие малые компании развивают свой бизнес, продавая акции компании. Часто с течением времени группа мажоритарных акционеров может попытаться удалить миноритарных акционеров из компании. Возможно, существуют разные представления о направлении развития компании, сложились личностные различия или мажоритарные акционеры просто хотят, чтобы все акции контролировались. Какой бы ни была причина, бывают случаи, когда мажоритарные акционеры пытаются вытеснить миноритарных акционеров.Однако миноритарные акционеры имеют права в отношении своих акций в компании, и эти права могут быть закреплены законом.

Фидуциарная обязанность
Согласно закону, мажоритарные акционеры несут фидуциарную обязанность перед миноритарными акционерами. Они должны обращаться с ними честно, добросовестно, откровенно, преданно и справедливо. Мажоритарные акционеры всегда должны действовать в соответствии с соглашением акционеров. Если мажоритарный акционер нарушает свои фидуциарные обязанности, миноритарный акционер может подать иск о производном финансовом инструменте, который является разновидностью судебного иска.Если мажоритарный акционер действует не в интересах компании, выплачивает себе высокую заработную плату или продает акции, что является выгодной только для акционера сделкой, миноритарный акционер может иметь право подать иск.

Доступ к финансовой отчетности
Миноритарный акционер должен иметь те же права, что и мажоритарный акционер, голосовать своими акциями, посещать собрания и иметь полный доступ к финансовой отчетности компании.

Скидка меньшинства
Когда частная компания начинает оценивать акции своей компании для продажи или передачи права собственности, должна быть назначена скидка меньшинства.Это означает, что миноритарные акции не так ценны, потому что они не обеспечивают такой же доли владения в компании, как другие акции. Преимущество этого состоит в том, что миноритарный акционер может приобретать акции менее чем у мажоритарных акционеров.

Выгоды от владения акциями
Миноритарные акционеры должны иметь те же права на получение прибыли от владения акциями, что и мажоритарные акционеры. Например, если дивиденды получают мажоритарные акционеры, миноритарные акционеры также должны получать дивиденды.Если миноритарный акционер считает, что мажоритарный акционер каким-либо образом ущемляет его или ее права, у миноритарного акционера может быть основание для серьезного судебного процесса.

Связь с другими акционерами
Миноритарные акционеры имеют право общаться с другими акционерами относительно их общих деловых интересов в компании. Любой акционер, который не удовлетворен каким-либо внутренним управлением компании, имеет право запросить реестр акций, содержащий имена и адреса других акционеров, для связи с ними по вопросам корпоративного управления.Любые списки акционеров, организационные документы, протоколы или другие записи должны быть доступны, чтобы акционеры могли общаться друг с другом о внутренних процессах компании, частью которой они являются.

Свяжитесь с опытным бизнес-юристом сегодня
Если вы являетесь миноритарным акционером и беспокоитесь о своих правах, вам следует принять меры для обеспечения защиты этих прав. Защитите свои финансовые интересы, посетив опытного бизнес-юриста в адвокатском бюро Криса Мукхерджи по телефону (858) 442-5747, чтобы узнать, как вы можете реализовать успешную стратегию, обеспечивающую защиту ваших прав акционеров.

Споры с миноритарными акционерами — Адвокаты по спорам с миноритарными акционерами

Защита ваших прав и интересов в спорах с миноритарными акционерами

Существует множество причин, по которым возникают споры между миноритарными акционерами с мажоритарными акционерами или руководителями и Советом директоров корпорации. Споры с миноритарными акционерами могут касаться всего, от доступа к важной корпоративной информации до управления корпорацией или распределения прибыли. Те, кто владеет контрольным пакетом акций корпорации, часто склонны к кажущимся произвольным действиям, направленным на маргинализацию или нанесение ущерба интересам миноритарных акционеров.

Угнетение акционеров

Существует несколько стратегий, которые могут предпринять мажоритарные акционеры, чтобы воспользоваться своим положением в ущерб интересам миноритарных акционеров. Это часто называют «притеснением акционеров». Угнетение акционеров наиболее распространено в закрытых корпорациях, но известно, что оно происходит и в более крупных корпорациях, часто в результате действий совета директоров или высшего руководства.

Угнетение акционеров обычно включает в себя тактику, направленную на маргинализацию или устранение влияния меньшинства или несправедливого манипулирования их долей в корпоративной прибыли.Угнетение акционеров часто приводит к напряженности между сторонами, что в конечном итоге приводит к открытой враждебности, поскольку притеснение и притеснение принимают более очевидные формы. Примеры притеснения акционеров включают, но не ограничиваются:

  • Отказ предоставить миноритарному акционеру доступ к бухгалтерским книгам или другой информации об акционерах
  • Блокировка миноритарного акционера за пределами помещения
  • Отказ объявить дивиденды
  • Мажоритарные акционеры или Корпоративные лидеры получают повышение заработной платы или другую компенсацию, которая не соответствует отрасли или фактически выполняемой работе или пропорциональна ей
  • Большинство акционеров одобряют слияние с новой корпорацией (которой они владеют), и акции существующей компании выкупаются как часть сделки.Эта плохо завуалированная стратегия пытается заставить миноритарных акционеров брать денежные выплаты, которые намного меньше стоимости их акций, в качестве компенсации за их вытеснение из «новой» компании.

Мажоритарные доли могут попытаться заморозить миноритарного акционера. чтобы избежать распределения прибыли или в попытке заставить их продать свою долю в корпорации. Эта тактика может быть довольно тонкой или открытой, включая отказ объявлять и распределять дивиденды и даже увольнение миноритарного акционера.Если у вас есть миноритарный пакет акций корпорации и вы считаете, что подвергаетесь притеснению со стороны акционеров, вам нужны опытные адвокаты по правам акционеров в фирме Уоткинс, чтобы отстаивать ваши права и защищать их интересы.

Миноритарные акционеры имеют права, даже если корпорация была создана в другом штате.

Миноритарные акционеры обладают особыми правами, предусмотренными законодательством Калифорнии. Даже если корпорация была создана в соответствии с законами другого штата, если это калифорнийский бизнес, миноритарные акционеры имеют защиту в соответствии с законами нашего штата.Фирма Уоткинс предоставляет опционы для наших клиентов-миноритарных акционеров. Мы уведомим контрольный пакет акций и корпоративное руководство и отстаиваем ваши права. Мы применяем уникальный подход к деловым спорам, таким как притеснение миноритарных акционеров, которые призваны решить проблему своевременно и с минимальными затратами.

Обратитесь в юридическую фирму, которая защитит ваши интересы и отстаивает ваши права

Чего вы хотите достичь? Фирма Watkins разрабатывает и реализует правильную стратегию, исходя из целей наших клиентов.Мы будем работать над тем, чтобы у вас был доступ к книгам и информации, необходимой для защиты ваших интересов. Часто мы можем договориться о разрешении споров с миноритарными акционерами или добиться выгодного выкупа вашей доли в корпорации.

Миноритарные акционеры могут подать иск или иск по производным финансовым инструментам против мажоритарных акционеров от имени самой корпорации. В зависимости от процента голосов, акционеры могут просто решить добровольно распустить корпорацию и разделить оставшуюся прибыль и активы.

Наконец, миноритарным акционерам может потребоваться подать иск для принудительного «принудительного роспуска» компании в случае мошенничества, плохого управления или злоупотребления полномочиями мажоритарных акционеров. Опытные адвокаты по спорам с акционерами в фирме Watkins предоставят надежные советы и рекомендации по наилучшей стратегии для достижения ваших целей и задач.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *