Независимый директор в совете директоров это – Независимый директор \ Акты, образцы, формы, договоры \ Консультант Плюс

Содержание

понятие, функции и компетенции. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» :: BusinessMan.ru

Независимый директор в совете директоров – это сторонний эксперт. Формальным образом он не включается в структуру высшего менеджмента объединения. Кроме того, у него нет личного интереса в данном бизнесе (высокая степень вознаграждения, акции, премии и так далее). Однако в практической деятельности независимый директор – это важнейшее звено в принятии решений. Он отвечает за внутренний аудит, контроль в плане исполнения управленческих решений, риск-менеджмент, внутренний контроль и так далее. Целесообразным будет рассмотреть все компоненты данной темы по отдельности.

Функции и роль независимого директора

независимый директор

Всем известно, что исполнительный директор непосредственным образом вовлечен в оперативную деятельность компании. Так, в отличие от него, независимым директором выполняются контрольные функции, связанные с основными направлениями деятельности. Полномочия независимого директора в наблюдательном совете ОАО характеризуются следующими функциями:

  • Выявление стратегии.
  • Анализ итогов деятельности.
  • Риск-менеджмент.
  • Мотивация топ-менеджеров.
  • Раскрытие сведений.

Целесообразным будет подробным образом рассмотреть данные пункты по отдельности.

Определение стратегии и анализ итогов деятельности

Под определением стратегии следует понимать помощь, направленная в сторону топ-менеджеров, связанная с разработкой стратегии структуры, а том числе и посредством конструктивного оппонирования. Производить анализ итогов деятельности – значит, анализировать результаты деятельности руководителей высшего уровня, а также проверять в плане соответствия задачам и целям компании. В случае острой необходимости независимый директор обязуется инициировать замену (увольнение) членов высшего управления по заранее разработанным процедурам планирования преемственности.

Риск-менеджмент и мотивация менеджеров

 аффилированное лицо

Под риск-менеджментом следует рассматривать контроль достоверности финансовых сведений структуры, надежность системы риск-менеджмента и финансового контроля. Каким же образом независимый директор может мотивировать топ-менеджеров? Под мотивацией в данном случае необходимо понимать проведение соответствующей мотивационной политики перед тем, как произведено определение надобного уровня мотивации в отношении исполнительных директоров. В полномочия независимого директора входит инициирование замены (увольнения) членов менеджмента высшего уровня при острой необходимости строго по процедурам планирования преемственности, заранее разработанным в компании.

Раскрытие сведений

Независимый директор обязуется производить контроль в отношении эффективности системы предоставления сведений компанией, а также ее соответствия политике прозрачности. Помимо этого, он должен проявлять содействие в плане добровольного раскрытия информации. Одной из важнейших задач независимого директора является включение в отчет за годовой период максимально полных сведений для акционеров, которые позволят им в полной мере реализовать оценку результатов деятельности структуры за год.

Компетенция независимого директора

независимый директор в совете директоров - это...

Компетенция независимого директора также включает следующие пункты:

  • Вхождение в совет директоров акционерного общества.
  • Участие и предварительной подготовке и последующей реализации собрания акционеров.
  • Анализ перспективности для структуры выпуска ценных бумаг или осуществления крупных сделок, а также их непосредственное проведение.
  • Аудиторская деятельность, раскрытие сведений по поводу деятельности структуры.
  • Решение вопросов, связанных с социальной ответственностью, а также управление культурой в корпоративном значении.

Независимый директор по законодательству

функции и роль независимого директора

Интересно знать, что девизом независимых директоров выступает «профессионализм и честность». Помимо этого, неотъемлемыми особенностями их являются независимость и самостоятельность в принятии решений. Как правило, независимые директора имеют безупречную деловую репутацию.

Важно знать, что статус независимости в данном случае имеет прямое отношение к конкретному обществу (сюда включаются все виды АО: открытие, закрытое, а также общества с ограниченным или дополнительным типом ответственности). Данный статус считается действительным с момента избрания определенного лица в состав совета директоров и до заявления по поводу изменения статуса или сложения полномочий этого члена совета.

Критерии независимости

 совет директоров акционерного общества

Важно знать, что независимый директор удовлетворяет некоторым критериям независимости в соответствии с Кодексом корпоративного поведения, который был предложен ФКЦБ РФ. Среди них следующие пункты:

  • Независимый директор – не аффилированное лицо управляющего (должностного лица) объединения.
  • Независимый директор в течение трех последних лет не был и на данный момент не выступает как управляющий (должностное лицо) или сотрудник объединения, а также должностное лицо или работник управляющей структуры общества.
  • Независимый директор не выступает как должностное лицо иного объединения, в котором совершенно любое из должностных лиц состоит в комитете совета директоров по вознаграждениям и кадрам.
  • Независимый директор – не аффилированное лицо общества.
  • Независимый директор – это не представитель государства.

Дополнительные критерии

208-ФЗ от 26.12.1995

Необходимо знать, что, помимо вышеперечисленных, независимый директор характеризуется следующими критериями:

  • В его владении нет долей собственности в структуре, которой было бы достаточно для того, чтобы самостоятельным образом номинировать в совет директоров.
  • Ему не предоставляется вознаграждение за различного рода услуги (например, консультации), которые он оказывает во благо компании. Однако исключением из данного правила выступает вознаграждение за принятие участия в Совете директоров.
  • Он не является представителем интересов контрагентов и консультантов, которые работают с компанией.
  • У него неплохая деловая репутация. Он обладает качествами лидера и опытом предпринимателя, а также придерживается этических норм на высшем уровне.
  • Он публично заявляет о собственном статусе до того, как его избрали в Совет директоров.

Законодательное подкрепление

В соответствии с 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» дается определение независимому директору для целей голосования, связанного с вопросами сделок с заинтересованностью. По приведенному законодательному акту под независимым директором следует понимать члена наблюдательного совета (совета директоров) объединения, который не является и не являлся на протяжении одного года, предшествовавшего решению по поводу реализации сделки:

  • Лицом, которое занимается осуществлением функций единоличного исполнительного органа объединения (сюда необходимо отнести и его управляющего), членом исполнительного органа коллегиального значения, а также лицом, которое занимает ту или иную должность в управленческих органах управляющей структуры.
  • Лицом, чьи родители, супруг (супруга), неполнородные и полнородные сестры и братья, дети, усыновленные и усыновите выступают лицами, которые занимают определеные должности в указанных выше управленческих органах объединения, управляющей структуре объединения или являются управляющими непосредственно общества.
  • Аффилированным лицом объединения. Исключение в данном случае составляют члены наблюдательного совета (совета директоров) организации.

Профессиональная этика

полномочия независимого директора в наблюдательном совете ОАО

В данном главе целесообразным будет рассмотреть профессиональную этику независимого директора, которая включает в себя следующие пункты:

  • В процессе исполнения собственных обязанностей независимый директор должен руководствоваться принципами объективности, честности, профессионализма и конструктивности.
  • Исполнение независимым директором своих обязанностей должно быть добросовестно, а также соответствовать актуальному законодательству. Помимо этого, он обязуется уделять исполнению собственных поручений профессионального плана достаточное количество времени и внимания для продуманного и информированного принятия решений.
  • Независимый директор должен подходить к исполнению собственных профессиональных обязанностей на базе принципов лояльности, осмотрительности и раскрытия сведений (они подробным образом рассмотрены в предыдущих главах).
  • Независимым директором неукоснительным образом должны соблюдаться актуальные требования законодательства, а также прилагаться вполне разумные усилия в пределах его компетенции.
  • В процессе принятия решений он в первую очередь обязуется убедиться в том, что принятие данных решений пойдет на пользу непосредственно структуры, ее акционеров, а также других лиц, заинтересованных в ведении данного бизнеса. Так, независимый директор должен обеспечить разумный баланс в плане интересов.
  • Независимый директор не наделён правом использования собственного служебного положения во вред структуры и ее акционеров. Помимо этого, абсолютно исключены цели как прямого, так и косвенного извлечения выгоды для любого зависимого субъекта или же для себя. Исключение в данном случае составляет получение данным субъектом вознаграждения за деятельность в комитетах при совете директоров или же непосредственно в совете директоров.
  • Независимый директор обязуется соблюдать правило независимости, которая служит одним из самых важных условий его деятельности.
  • Независимый директор обязан стараться в кратчайшие сроки получить максимальную полную информацию а деятельности структуры для того, чтобы осуществлять эффективную деятельность в структуре совета директоров.
  • Ему необходимо принимать решения исключительно в интересах организации, а также ее акционеров.

businessman.ru

Независимый директор: для чего он нужен

26.08.2019 09:00     

 

Редакция Finparty

Все статьи автора

Независимый директор, основатель портала о стратегическом и корпоративном управлении Realist Татьяна Олифирова уверена, что такой игрок может стать для компании судьбоносным. Ниже — аргументы эксперта.

Татьяна Олифирова

Татьяна Олифирова

В российской корпоративной практике долгое время бытовало убеждение, что независимый директор — обязательный атрибут, который «приобретают», когда компании нужно соответствовать определенным требованиям при размещении акций на открытом рынке. Однако времена крупномасштабных IPO давно прошли. Востребован ли этот институт в сегодняшних российских реалиях?

Давайте разберемся, кто такой независимый директор. Если говорить коротко, это член совета директоров, не связанный ни с акционерами, ни с менеджментом компании, ни с ее крупнейшими контрагентами, государством и иными заинтересованными сторонами. Другими словами, он, голосуя за то или иное решение, действует на благо компании и бизнеса, не имея конфликта интересов. Если такой человек проработал в совете директоров компании больше семи лет, он уже не признается независимым.

Как правило, независимому директору где-то за 45, и многолетний управленческий опыт, а также компетенции позволяют ему взвешенно принимать решения, четко формулировать свою позицию, уметь ее отстаивать.

Последнее особенно важно, ведь эта позиция может стать судьбоносной для компании. Это связано с тем, что независимый директор вовлечен в принятие решений по стратегическим вопросам: выхода на новые рынки, инвестиционных проектов, крупных сделок, сделок с заинтересованностью и так далее. То есть там, где цена ошибки высока, а неверное решение может стоить компании миллионы и/или упущенное время.

Не надо забывать, что непредвзятая позиция профессионального директора довольно часто позволяет сглаживать конфликты в компании, у которой несколько собственников, между мажоритарными и миноритарными акционерами, смещая фокус внимания с борьбы за власть и влияние, отстаивание собственных интересов на общие интересы бизнеса, его развитие. Это возможно только в том случае, когда такой специалист имеет репутацию профессионала высокого класса, авторитет в бизнес-сообществе, к его мнению прислушиваются. Есть примеры, когда его принципиальная позиция помогла акционерам сохранить контроль над компанией при попытке рейдерского захвата.

Взгляд со стороны на ситуацию дает независимому директору еще одну возможность — снизить степень напряжения, недопонимания между собственником и топ-менеджментом. Директивность, часто необоснованно завышенные ожидания в отношении результата, нежелание слышать так называемые «оправдания» топ-менеджмента — с одной стороны, сложности в коммуникации, аргументировании своей позиции — с другой. Как правило, истина находится где-то посередине. В таких ситуациях независимый директор может играть как роль медиатора, так и наставника для топ-менеджмента, помогая выстроить более эффективную коммуникацию, сопровождая их профессиональное развитие.

Этот игрок нужен компании тогда, когда она рассматривает свой совет директоров как площадку для регулярных встреч и обсуждения будущего бизнеса, а практика общения предусматривает открытый разговор, где участники готовы услышать иное мнение и контраргументы, возражения. В таком случае привлечение независимого директора — очень хороший инструмент для повышения эффективности работы компании в целом. Но если совет директоров существует формально, протоколом заседаний только закрепляют уже принятые решения или члены совета директоров голосуют по негласной директиве, «так, как скажут», тогда независимый директор — ненужный атрибут.

Учитывая российскую специфику, высокую концентрацию собственности, когда стратегическая и контрольная функция остается за мажоритарным собственником, включение независимых директоров в таких ситуациях — хорошая практика привлечения внешней профессиональной экспертизы, опыта, который на данном этапе развития компании требуется для усиления команды, создания дополнительного конкурентного преимущества.

Найти внешнего профессионального директора можно в том числе через их объединения. В России существуют общественные организации: ассоциации и клубы, в которые они входят. Например, клуб независимых директоров «Сколково», который является экспертной площадкой для портала Realist. Он объединяет выпускников бизнес-школы «Сколково», обладающих не просто опытом в управлении компаниями, в работе в советах директоров, но и имеют бизнес-образование. Их практический опыт подкреплен хорошо систематизированной и структурированной теорией.

Главное понять, какой именно экспертизы не хватает, опытом в решении каких стратегических задач должен обладать профессиональный директор, и только затем его искать.

В следующем материале я расскажу, есть ли у независимых директоров KPI, сколько они зарабатывают в российских компаниях, несут ли ответственность и как оценивается их работа.

finparty.ru

Независимый директор: в чем привлекательность этой работы?

Светлана Баланова работает генеральным директором компании IBS c 2012 года, а в 2019 году ее избрали независимым директором в Наблюдательный совет компании «Национальный расчетный депозитарий». В интервью Светлана рассказала, зачем после получения MBA в Open University Business School она решила пройти обучение на программе «IoD Chartered Director», которую проводит Ассоциация профессиональных директоров АНД  совместно с Британским институтом директоров (IoD, UK), и почему опытным управленцам имеет смысл осваивать профессию независимого директора.

— Какой мотив привел вас на программу IoD Chartered Director? Зачем вам была нужна эта учеба?

Светлана Баланова: Топменеджеру нужно освежать знания. Конечно, новые знания можно получать на семинарах, конференциях, онлайн-занятиях, но занятия в академическом формате позволяют их структурировать, это очень важно.

Компания IBS, в которой я работаю, – это публичное акционерное общество. У нас есть совет директоров, в который входят независимые директора. Мне нужно было приобрести дополнительные знания в этой сфере.

— Учебная программа оказалась такой, какой вы ее представляли?

С.Б.: Мне казалось, что учеба будет полегче и попроще. В реальности оказалось, что программа IoD Chartered Director чем-то напоминает курс в бизнес-школе, но в более коротком формате.

— А в чем именно была сложность?

С.Б.: Знаете, я давно училась в академическом формате и отвыкла готовиться к семинарам и экзаменам. Однако это очень полезно: я получила новые знания, а также освежила информацию, которую знала, но забыла. Знания систематизировались. Хорошо, что преподаватели – не академические профессора, а люди с большим бизнес опытом, к тому же зарубежным, они приводили примеры из своей практики, это очень важно.

Полезно и то, что в группах занимаются слушатели примерного одного уровня. Твои коллеги, соученики добавляют много практического опыта и из обсуждений ты извлекаешь много полезного и интересного. И мы в нашей группе получали много человеческого удовольствия от общения, много смеялись.

— Вы волновались перед экзаменами?

С.Б.: Конечно! У меня в жизни не было несданных экзаменов, очень не хотелось нарушать эту традицию.

— Давайте перейдем от учебы к работе. Какие качества нужны независимому директору в совете директоров?

С.Б.: Широта взгляда и широта опыта. Член совета директоров не может ограничиваться ролью эксперта в выбранной области. Это – другая роль. Он должен смотреть на бизнес стратегическим взглядом.

— Этого достаточно для того, чтобы быть успешным и востребованным независимым директором?

С.Б.: Просто общих знаний недостаточно. Сейчас, например, от независимого директора требуется понимание, как должен вести себя бизнес в условиях цифровой трансформации. Директор должен представлять, что цифровизация несет индустриям и отдельным компаниям. Любое обсуждение стратегических вызовов будет включать в себя такую тему, как цифровизация.


IoD Chartered Director – международная программа квалификации для работы в советах директоров. Проводится в России с 2008 года, за это время более 400 предпринимателей, директоров и топ-менеджеров частных и публичных компаний стали обладателем международного сертификата директора. Старт очередного курса — 13 ноября. Подробнее


— Как строить стратегию в условиях непрекращающейся неопределенности?

С.Б.: Неопределенность – это наша новая нормальность. И российский, и мировой рынок находятся в состоянии турбулентности. Экономические циклы становятся гораздо более короткими, чем раньше. Прежде они занимали десятилетия, сейчас – несколько лет. Нужно находиться в постоянной готовности к кризису. Расслабленные тучные года больше не повторятся. Это и есть базовые условия для построения стратегии.

Компаниям нужна новая ментальность. Им нужны поджарость, гибкость, мобильность, готовность к риску, умение быстро реагировать на вызовы… Совет директоров отвечает за формирование такой культуры, которая включает в себя эти качества.

— А вы видите такие советы директоров в российских компаниях?

С.Б.: До последнего времени российские компании не воспринимали советы директоров как реальные органы управления. Сейчас ситуация меняется, при этом в разных отраслях она – разная.

Финансовая индустрия, например, очень сильно регулируется Центральным банком и законодательством РФ, поэтому совет директоров (или наблюдательный совет как в случае с «Национальным расчетным депозитарием») должен уделять много внимания этим вопросам. В других отраслях регуляторных требований значительно меньше, и соответственно несколько другая повестка.

Роль совета директоров также зависит от масштаба бизнеса и от формы собственности: в маленьких частных компаниях совет может играть роль коллективного консультанта при собственнике, а в больших публичных – он сам принимает решения и несет ответственность.

— Сколько времени уходит на подготовку к совету директоров?

С.Б.: Это зависит от роли в совете. У исполнительного директора, который готовит материалы к совету директоров, детально прорабатывает тему, уходит много времени. У независимого директора – меньше. Он получает материалы, прорабатывает их,   формулирует вопросы… Объем этой работы зависит от того, над чем сейчас работает компания, и в какие комитеты входит независимый директор.

— А сколько времени заняло ваше вхождение в совет директоров «Национального расчетного депозитария»?

С.Б.: Я потратила определенное время, чтобы познакомиться с деятельностью организации и с людьми, познакомиться с людьми, задать определенные вопросы и так далее. Эта компания умеет работать с новыми директорами, понимает, как их познакомить со своей деятельностью

— Что должен сделать независимый директор, недавно назначенный в совет, чтобы быстрее освоить эту роль?

С.Б.: Составить чек-лист, в котором будет указано, с какими людьми он должен встретиться, какие вопросы задать, какие документы прочитать. Эта шпаргалка очень поможет ему адаптироваться в новой организации.

— Важно ли независимому директору выстроить личные отношения с другими членами советов директоров?

С.Б.: Думаю, важно. Понимание того, с кем ты работаешь, помогает точнее понять, какую пользу ты можешь принести компании, какой экспертизой поделиться. Бывает, что  директора могут быть полезны друг другу не только в рамках этой компании. 

— Помогла ли вам учеба на программе IoD найти общий язык с другими директорами?

С.Б.: Сам факт того, что у тебя есть эта квалификация, помогает в установлении доверия. В нашем совете есть и другие директора с этой квалификацией, поэтому сам факт ее наличия помогает, устанавливает некую общность.

Главное – после этой программы ты лучше понимаешь свою роль: что ты должен делать и как себя вести. Программа — это хороший бэкграунд, чтобы стать членом совета директоров. И это даже не вопрос общности, а в том, что ты готов к выполнению этой роли.

— Как роль независимого директора вписывается в вашу карьеру, в ваши жизненные цели?

СБ: С одной стороны, я работаю в прекрасной компании с огромным потенциалом для роста и развития. С другой стороны, у меня есть мое персональное и профессиональное развитие в качестве независимого директора. Мне кажется, что такой баланс позволяет мне развиваться как профессионалу, и эта роль независимого директора в том числе очень обогащает меня как исполнительного директора.

— Вы могли бы посоветовать другим опытным менеджерам освоить роль независимого директора?

СБ: Да. В качестве независимого директора ты, с одной стороны, привносишь свой опыт и свои знания в организацию, а с другой стороны, эта роль обогащает тебя самого: это и новые сети контактов, и новый взгляд на выстраивание бизнеса. У тебя моментально появляется сеть контактов из настоящих профессионалов, общение с которыми строится на совершенно другом личном уровне, и ты можешь посоветоваться и обсудить вещи, которые, может быть, в чисто профессиональной сфере ты бы не стал обсуждать.

— В завершение – еще один вопрос. Вы руководите крупной IT-компанией. Женское ли это дело?

СБ: Для меня загадка, почему все считают, что IT – это не женская сфера. На самом деле еще на заре IT-индустрии в России было довольно много женщин, начиная от Ольги Дергуновой, Натальи Касперской. В IBM Россия, например, сейчас генеральный директор – женщина. Это иллюзия, что IT – мужская отрасль. Поверьте, на каких-нибудь сталелитейных или трубопрокатных заводах, которые были моими клиентами, женщин, мне кажется, гораздо меньше, чем в IT.

Узнать больше об обучении можно на сайте программы IoD Chartered Director

Партнерский материал

www.e-xecutive.ru

Независимый директор | Суховаров Игорь Витальевич

Независимый директор — член совета директоров, который не находится с обществом в иных (кроме участия в совете директоров) отношениях, которые могут повлиять на независимость его суждений и принимаемых в интересах бизнеса и его собственников решений.

Я профессионал в области теории и практики корпоративного менеджмента, более 25 лет эффективно работаю в совете директоров различных акционерных обществ в качестве его председателя, заместителя председателя, независимого (неисполнительного) директора.

Помогу Вам:

  • сформировать совет директоров, осуществляющий  контроль и анализ принимаемых в компании решений, способный профессионально оценить их адекватность и эффективность;
  • найти ответы на важнейшие вопросы в бизнесе, сформулировать и принять стратегические решения;
  • избежать фатальных ошибок в управлении, приводящих к значительным проблемам в бизнесе;
  • передать операционное управление профессиональной команде и сохранить при этом стратегический контроль над бизнесом;
  • обеспечить правопреемство во владении и управлении компанией наследниками, создав понятную систему управления, соответствующую наилучшим стандартам и практикам корпоративного управления российскими и зарубежными компаниями.

Корпоративное управление — понятие, охватывающее систему «ключевых» взаимоотношений между собственником бизнеса, советом директоров, топ-менеджерами и другими заинтересованными сторонами.

Предлагаю Вам свое участие в совете директоров в качестве Вашего представителя или независимого директора.

Как независимый директор в совете директоров:

  • проконсультирую по вопросам деятельности совета директоров;
  • стану источником объективного мнения по стратегическим вопросам развития компании;
  • буду осуществлять мониторинг и профессиональную оценку деятельности высшего менеджмента;
  • предоставлю квалифицированные консультации по управлению бизнесом для топ-менеджеров;
  • смогу повысить доверие к компании, инвестиционную привлекательность и стоимость бизнеса;
  • стану «третейским судьей» в случае разногласия между собственниками в вопросах корпоративного управления.

Готов возглавить в совете директоров комитет по стратегии.  Цель-разработать и реализовать корпоративную, конкурентную и стратегию развития.

Мы сможем обсудить другие формы сотрудничества, если придем к пониманию, что они более эффективные и целесообразные.

В качестве профессионального поверенного (представителя интересов Российской Федерации в органах управления общества) принимаю активное участие в программе Росимущества по формированию советов директоров открытых акционерных обществ с государственным участием.

Мои ключевые компетенции:

  • стратегическое управление и планирование;
  • управление рисками, внутренний аудит и внутренний контроль;
  • корпоративное управление и организация работы совета директоров;
  • антикризисное управление.

Мои главные качества — умение создать результативную команду, способность выносить независимые и обоснованные суждения о проблемах управления, принимать и реализовывать эффективные решения, отвечающие интересам общества и собственников, знание о том, как правильно работать над ошибками.

Взаимное доверие, надеюсь, что Вы решитесь мне доверять — гарантия успеха нашей совместной работы и плодотворного сотрудничества.

Закажите предварительный аудит корпоративной системы управления, сформировав соответствующий запрос на странице «Контакты» сайта.

nakdridnakdand

sukhovarov.pro

Зачем менеджеры идут в независимые директора

Во-вторых, эта работа связана с серьезными рисками, в том числе материальными, поскольку по законодательству все члены совета директоров несут солидарную ответственность за принятые решения. Нередки случаи подачи исков со стороны инвесторов, которые могут закончиться не только возмещением судебных издержек (в случае доказательства вины директоров), но и крупными штрафами и даже тюремными сроками. Так, члены совета директоров печально известных компаний Enron и WorldCom согласились в ходе досудебного урегулирования заплатить в виде штрафов по одной десятой стоимости своего имущества каждый. В противном случае им грозила уплата гораздо больших сумм и перспектива получить тюремное заключение, которого удостоились топ-менеджеры этих компаний. Даже не говорю об ущербе, наносимом в таких случаях профессиональной репутации директора…

В какой-то степени работу в совете директоров можно считать формой самозанятости профессионально зрелых и материально обеспеченных людей, имеющих высокую профессиональную репутацию. На Западе средний возраст внешних и независимых директоров приближается к пенсионному. Многие опытные профессионалы, уставшие от работы в исполнительном руководстве с ее огромными ежедневными нагрузками и невозможностью свободного планирования своего времени, предпочитают работе менеджера работу в советах директоров, где они могут применить свой опыт и знания в более комфортном для себя режиме.

Зачем менеджеры совмещают работу в совете с управлением компанией?

Первые советы директоров на Западе состояли из отставных топ-менеджеров, собранных по принципу личного знакомства. Такие советы были закрытыми клубами для своих. Их функции заключались в осенении своим авторитетом решений руководства — без должного анализа и обсуждения. Начиная с 70-х годов прошлого столетия ситуация начала меняться из-за растущих требований институциональных инвесторов к корпоративному управлению и работе директоров. Под их нажимом советы директоров начали профессионализироваться и гораздо серьезнее относиться к обсуждению принимаемых решений, туда пошли более молодые профессионалы, имеющие амбиции, готовые внести заметный вклад в работу компании.

Что движет людьми, которые заседают в советах директоров и параллельно работают топ-менеджерами других компаний? Как отметил Александр Изосимов, СЕО «Вымпелкома» и независимый директор «Балтики», его активность в совете способствует самореализации и получению разностороннего опыта в различных индустриях и сферах бизнеса. Если акционеры одобряют работу топ-менеджера в совете директоров другой компании, значит они видят непротиворечивость таких отношений и ценят, что их управленец фактически учится за чужой счет.

Еще один привлекательный момент — расширение круга общения и приобретение новых связей на высоком профессиональном уровне. В советах директоров, как правило, нет случайных людей, а уровень профессионалов достаточно высок. Все это не только помогает повысить самооценку, но и дает возможность приобрести новый опыт через общение, которое в кон центрированном виде трудно получить еще где-то, помимо работы в совете.

Может ли любой опытный менеджер работать в совете директоров?

Топ-менеджер и член совета директоров — две разные профессии. Члены совета директоров не управляют бизнесом, а направляют менеджмент на решение стратегических задач и контролируют ситуацию. Поэтому член совета директоров должен прежде всего уметь эффективно коммуницировать, конструктивно участвовать в коллективном обсуждении и уметь задавать правильные вопросы. Также необходимо умение разбираться в сложной ситуации, полагаясь на свой опыт и способность быстро анализировать информацию, проверять реакцию на заданные вопросы.

Интересно, что система вознаграждения исполнительных и внешних директоров может различаться. Если сравнивать уровень вознаграждения членов совета и топ-менеджмента, то менеджеры зарабатывают на порядок больше. Так что в советы директоров идут не за деньгами. Трудно представить себе человека, который работает лишь независимым директором. Чтобы обеспечить себе уровень вознаграждения, отвечающий принципу материальной независимости директора от нанявшей его компании, менеджеру необходимо одновременно трудиться в трех-четырех советах директоров. Такие случаи редки, но встречаются.

Еще интересная деталь. В российских компаниях процент женщин в советах директоров меньше процента женщин в менеджменте (5% против 11%). Впрочем, в последнее время среди успешных независимых директоров появились новые имена: Мария Воскресенская («Татнефть»), Сара Керри (АкБарс Банк), Инна Гориславцева («Уральские мобильные сети»), Ольга Еремеева («Вещь»), Елена Кириллова («Кампомос»), Елена Калашникова («Виктория»).

Нужно ли директорам учиться профессии?

На первый взгляд может показаться: для работы в совете директоров хватит опыта. Но на самом деле в директорской профессии многое меняется, и директорам нужно быть в курсе происходящих изменений. Особенно это заметно в компании, акции которой торгуются на бирже. Для того чтобы вникнуть в стандарты корпоративного управления, есть старая добрая форма обучения — курсы повышения квалификации.

В России лучший международный опыт и свежую российскую практику можно изучить на двухдневной программе «Профессиональное мастерство директора» (предлагаемой совместно с Национальной ассоциацией корпоративных директоров США — NACD). Также можно рекомендовать совместную программу Ассоциации независимых директоров и Британского института директоров «Роль корпоративного директора в компании, торгующейся на бирже» и программу «Сертифицированный директор» (Chartered Director).

Автор — управляющий директор Ассоциации независимых директоров

www.forbes.ru

Светлана Дегтеренко: Корпоративное управление в развитии: каким должен быть независимый директор

Корпоративное управление в белорусских хозяйственных обществах с долей государства пока на стадии становления. За редким исключением в них действуют наблюдательные советы, принимающие важные стратегические решения. Вместе с тем мировая практика диктует необходимость внедрения всех элементов корпоративного управления. В их числе работа независимых директоров в составе наблюдательных советов. В Беларуси эта тема обсуждается на разных уровнях несколько лет. Пилотный проект по внедрению корпоративного управления реализуется в десяти ОАО с долей государства. Недавно Государственный комитет по имуществу объявил о формировании реестра кандидатов в независимые директора для избрания в органы управления хозобществ с долей государства в уставном фонде. О том, каким должен быть независимый директор, в беседе с корреспондентом БЕЛТА рассказала начальник главного управления корпоративных отношений, владельческого надзора и обращения акций Госкомимущества Светлана Дегтеренко.

— Светлана Александровна, что такое корпоративное управление и как оно может повлиять на работу предприятий?

— Корпоративное управление — это отлаженный механизм взаимодействия между акционерами, исполнительными и контролирующими органами, иными заинтересованными в работе акционерного общества. Оно четко определяет сферы ответственности, отчетность, контроль. Среди обязательных элементов принятие корпоративного кодекса, создание комитетов по стратегии, корпоративному управлению кадров, аудиту, а также избрание независимых директоров. Может возникнуть вопрос: как, например, создание кодекса улучшит экономику предприятия? Нужно понимать, что показатели одномоментно не улучшатся. Корпоративное управление — это лишь один из факторов для повышения эффективности работы, а дальше все зависит от профессионализма, компетенции работников.

Внедрение корпоративного управления упростит привлечение инвестиций, как и переход на систему международных стандартов финансовой отчетности. Инвестор охотнее вложит средства, если ему понятна и близка структура управления организацией, ведь корпоративное управление, включая работу независимых директоров, обязательно во многих странах мира.

— Учитывался ли международный опыт в разработке модели корпоративного управления белорусских хозяйственных обществ?

— Методические указания по корпоративному управлению разрабатывались Госкомимуществом и Министерством экономики. Мы много изучали этот вопрос, используя данные стран ближнего зарубежья, западных государств, опыт местных специалистов, опыт работы корпоративных элементов в банковской сфере. Выслушали много предложений от экспертов МВФ. Попытались применить изученное к нашим реалиям и пришли к выводу о необходимости разработки нормативных документов, таких как корпоративный кодекс, положения о комитетах и т.д. Совместно с Минэкономики это удалось решить. Как отмечают эксперты, в том числе Всемирного банка, эти документы получились достаточно неплохими.

Чтобы не ломать систему одномоментно, нам было поручено использовать действующие законодательные инструменты. В пилотном проекте участвуют открытые акционерные общества «Борисовский завод медицинских препаратов», «Экзон», «БЕЛАЗ» — управляющая компания холдинга «БелАЗ-холдинг», «Борисовский завод автотракторного электрооборудования», «Керамин», «Авиакомпания Трансавиаэкспорт», «Белшина», «Минский маргариновый завод», «Управляющая компания холдинга «Белавтодор», «Борисовский завод пластмассовых изделий».

— В составе наблюдательных советов этих предприятий уже есть независимые директора?

— Только в четырех из десяти, но процесс продолжается. Механизм работы такого института понятен, его надо развивать. В настоящее время создается реестр независимых директоров. Уже поступило несколько заявок. Предложения принимаются Госкомимуществом до 10 марта текущего года.

— Каким должен быть независимый директор?

— Сложность заключается в том, что в законодательстве нет четкого определения этому понятию. Проведена работа с Ассоциацией банковских работников, Институтом экономики НАН Беларуси. Подготовлен проект изменений в закон «О хозяйственных обществах», где предусмотрены соответствующие критерии.

Независимый директор — это человек высшего уровня управления, который может быть руководителем предприятия и при этом не зависит от наблюдательного совета, директора, акционеров. У него не должно быть каких-либо хозяйственных отношений с акционерным обществом, используется лишь его опыт для определения стратегии развития.

На данный момент ищем кандидатов в независимые директора, исходя из предварительно определенных условий. Ими могут стать граждане, имеющие высшее образование (юридическое, экономическое или техническое) и стаж работы не менее пяти лет на должности руководителя или его заместителя в коммерческой организации, которая не была убыточной. Будут рассматриваться также граждане со стажем государственной службы не менее десяти лет или стажем научно-исследовательской работы не менее пяти лет. Будущий независимый директор может иметь трехлетний опыт работы в наблюдательных советах обществ с положительными результатами хозяйственной деятельности. Кроме того, претенденты не должны иметь непогашенную или неснятую судимость за совершение преступлений против собственности или порядка осуществления экономической деятельности, фактов расторжения трудового договора по инициативе нанимателя. На момент включения в реестр кандидаты в независимые директора не могут быть государственным служащими и членами наблюдательных советов более чем в трех хозяйственных обществах одновременно.

— Можно ли быть независимым директором одновременно в нескольких хозяйственных обществах?

— Это допускается. Но стоит учесть, что назначение в каждое хозобщество может повлечь возникновение дополнительных требований. Например, для определения стратегии организаций со специфической деятельностью общих знаний недостаточно. Человек можешь быть хорошим специалистом в машиностроении, но ничего не понимать в медицине.

— Как контролируется степень влияния независимого директора на эффективность предприятия?

— На такое должностное лицо делается ставка именно в определении стратегии предприятия. Здесь никак не проконтролируешь, только с течением времени станет понятна целесообразность принятия решений. Если будут выявлены какие-либо подводные течения, разбираться в этом будут уполномоченные органы. Независимый директор — это не враг, он призван помогать и соответственно получать за это справедливое достойное вознаграждение.

Эффективность корпоративного управления как такового, несомненно, будет оцениваться. В эту работу включился Институт экономики НАН. Опыт работы представителей Госкомимущества в банковском секторе и помощь специалистов банков помогает перенести на практику те или иные механизмы корпоративного управления.

Вера СЕРГЕЕВА,

БЕЛТА.-0-

www.belta.by

Неисполнительный директор — Non-executive director

Неисполнительный директор (сокращенно не-Exec , NED или NXD ), независимый директор или внешний директор является членом совета директоров одного предприятия или организации , но не является членом исполнительной команды управления. Они не являются сотрудниками компании или аффилированных с ней каким — либо другим способом , и дифференцированы от исполнительных директоров , которые являются членами совета , которые также служат, или ранее служил, в качестве топ — менеджеров компании (чаще всего , как корпоративные офицеры ). Однако они имеют одни и те же правовые обязанности, ответственность и потенциальные обязательства в качестве своих исполнительных партнеров.

Неисполнительные директора обеспечивают независимый надзор и работают в комитетах, связанных с чувствительным вопросам, как платить исполнительных директоров и других руководителей высшего звена; они, как правило, платят плату за свои услуги, но не рассматриваются в качестве сотрудников.

Все директора должны быть способны видеть проблемы компании и бизнеса в широкой перспективе. Тем не менее, не являющиеся исполнительными директорами, как правило, выбирают из-за их независимости и инициативы, имеют соответствующего калибра и имеют особые личные качества.

Роль

По сути, роль неисполнительного директора является обеспечение творческого вклада и усовершенствования платы, обеспечивая беспристрастную и объективную критику. Их роль может меняться в зависимости от организации, хотя они, как правило, не участвует в управлении изо дня в день компании, но контролировать исполнительную деятельность и вклад в стратегию развития.

Неисполнительные директоров также могут быть отнесены к внешним директоров; они, как правило, люди рослые и опыт, которые могут выступать в качестве как источника мудрой независимых рекомендаций и проверки на любых диких элементов на плате.

По данным британского института директоров , не являющихся исполнительными директорами , как ожидается , сосредоточить внимание на вопросах правления , а не сбиваться в «Руководство» , обеспечивая тем самым независимый взгляд на компанию, которая удаляется изо дня в день работает. Неисполнительные директора, а затем, назначаются довести до платы:

  • Независимость;
  • Беспристрастность;
  • Большой опыт;
  • Специальные знания;
  • Личные качества.

В дополнение к указанным выше пяти ключевых качеств является эффективным неисполнительным директором будет влиять на достижение баланса совета директоров в целом, а также приверженность, восприятие и широкую перспективу области или отрасли. Другие ключевые обязанности могут включать в себя:

  • Участие в стратегическом направлении компании;
  • Эффективное решение проблем, которые возникают;
  • Взаимодействие с третьими лицами;
  • Обеспечение все требования аудита удовлетворены;
  • Вознаграждение исполнительных директоров;
  • Назначая совет директоров.

Ключевые обязанности

Неисполнительные директора несут ответственность в следующих областях, в соответствии с обзором роли и эффективности неисполнительных директоров (доклад Хиггса), опубликованных британским правительством в 2003 году:

  • Стратегия: Non-директора должны конструктивно оспаривать и внести свой вклад в разработку стратегии. В качестве внешнего члена организации, НФД может иметь более четкое и более широкое представление о возможных факторах , влияющих на компанию и ее бизнес — среду, более-так чем исполнительные директор.
  • Производительность: Non-директора должны тщательно изучить эффективность управления в конференц — согласованных целей и задач и контроля и, при необходимости, убрав высшего руководства, а также в планировании преемственности .
  • Риск: Non-директора должны убедиться в том , что финансовая информация является точной и что финансовым контроль и система управления рисками являются надежными и оправданными.
  • Люди: Неисполнительные директоров может принести пользу эффективности компании и платы за счет внешних контактов и мнений. Помощь бизнес и плата соединяются с сетями полезных людей и организаций стала важной функцией для NED для выполнения.

Neds должны также обеспечить независимое мнение в отношении:

  • Ресурсы
  • Назначения
  • Нормы поведения

Платы (и не являющиеся исполнительные директора на них) также несут ответственность за оценки их собственной деятельности. Причины для проведения оценки доски может включать в себя:

  • для решения конкретных вопросов;
  • в тесте производительности по отношению к другим компаниям;
  • необходимость обеспечения того, чтобы совет директоров делает все возможное; а также
  • необходимость увидеть, чтобы делать что-то.

Много было написано о том, как лучше идти об оценке производительности платы и остается ключевой темой обсуждения.

Отрицательные и положительные вклады

Имея неисполнительным директор в бизнесе может показаться необходимым из-за преимущества, имеющими один может обеспечить, однако это возможным NED может внести свой вклад в динамику ухудшения отношений платы. Руководители могли прийти к обижаются или быть разочарованы Неисполнительными взносами, которые они считают либо плохо информировано или неприемлемыми. Это, в свою очередь, может способствовать динамике ухудшения отношений правления, которая характеризуется удержанием информации и недоверия. Как один исполнительный описал его:

«Когда Неисполнительным директор отображает понимание и реальные знания и берет на себя роль в очень серьезной манере, спрашивает храбрых вопросы, проявляет интерес к вопросам, руководители знают, что они собираются быть на их пальцах ноги по отношению к этим вопросам, и уровень уважения повышается. Тогда этот человек становится доступным человеком … это на самом деле накопленное с точкой зрения выгод, которые могут исходить из этого … он может пойти совершенно по-другому, потому что это просто, «хорошо, они ничего не говорят о бизнесе, не знают, они задать обязательные три вопроса», а затем уважение теряется между сторонами и не имеют отношения, которые построены. Он получает обратно к тому, что способность человека и то, что является движущей силой, чтобы они стали заниматься … Когда это взаимодействие фактически добавляет ценность и может быть видно, чтобы добавить значение, то очень быстро вы получите динамичный, где вам улучшить ситуацию.

аудит

Это обязанность всей доски, чтобы убедиться, что компания учитывает должным образом своих акционеров, представив и верное отражение своих действий и финансовых показателей, и что необходимые системы внутреннего контроля поставить на место и регулярно и тщательно контролировать. Неисполнительный директор играет важную роль в выполнении этой обязанности ли или не представляет собой официальный комитет по аудиту (состоящий из неисполнительных директоров) совета.

Обучение и образование

Это жизненно важно , чтобы все , не являющиеся исполнительные директора осведомлены о своих обязанностях и обязательствах, а также развитие более мягких навыков , связанные с ролью таких как поведение платы и эффективной задача. Есть целый ряд организаций , которые предоставляют этот вид обучения , такие как институт директоров и Financial Times , которые предлагают полностью аккредитованного Уровень 7 Masters диплом квалификацию и серию коротких семинаров, для тех , кто хочет начать успешный портфель карьеры ,

Типы организации

Неисполнительный директор может быть назначен в различных организациях:

  • Частный сектор
  • Общественный сектор
  • академический сектор
  • Третий сектор

Обязанности будут зависеть от того, представляют ли они интерес акционеров, в частном секторе, или интерес общества в общественной организации.

цели Оценочные

Некоторые организации оценивают неисполнительные директор по общим общим критериям эффективности, такие как в отчете Хиггса, в то время как другие в дополнении установить конкретные индивидуальные цели, которые могут быть конкретно связаны с общими целями организации.

Смотрите также

Рекомендации

дальнейшее чтение

  • Мэрсон, Руперт (2003). Неисполнительные директора . Профиль Books Ltd . ISBN  978-1-86197-499-0 .
  • Браун, Gerry (2015). Независимый директор: Руководство Неисполнительного директора по эффективному совету Присутствию . Basingstoke, Hampshire: Palgrave Macmillan. ISBN  9781137480538 . OCLC  933209521 .

внешняя ссылка

  • NACD , США профессиональный орган для независимых директоров и членов правления
  • Институт директоров , организации бизнеса в Великобритании для директоров компаний, старших бизнес — лидеров и предпринимателей
  • Nurole , онлайн глобальный рынок для неисполнительного независимого директора и старших исполнительных ролей
  • ICSA , Институт дипломированных секретарей и администраторов поездов, информирует и представляет интересы профессионалов управления во всех секторах
  • 30 процентов клуб , совместная группа кампания направлена на получение большего числа женщин на досках
  • NEDonBoard , профессиональный орган для независимых директоров и членов правления

ru.qwertyu.wiki

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *